АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2025 года

Дело №

А21-5678/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 04.07.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 06.07.2023), от арбитражного управляющего ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А21-5678/2023, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 2 520 000 руб. неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом за период с апреля 2016 по март 2022 года и 576 965 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.05.2023 с последующим начислением процентов с 05.05.2023 по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды взыскания. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Промышленные корма», адрес: 238722, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), арбитражный управляющий ФИО5.

Решением суда от 15.02.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 920 000 руб. неосновательного обогащения, 92 708 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.05.2023 с последующим начислением с 05.05.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, а также 23 127 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.12.2024 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить, решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска изменить, принять в данной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Заявитель полагает, что ФИО3 в силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2016 по делу № А21-2823/2016 не вправе был сдавать имущество в аренду и извлекать из такой сдачи доход. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции правомерно взыскал с ФИО3 в пользу ФИО1 как потерпевшего неосновательное обогащение. Однако заявитель не согласен с применением судом первой инстанции срока исковой давности. Помимо указанного, кассатор не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ФИО1 с момента перехода права собственности к нему имел право на получение арендной платы с Общества. Подробно позиция подателя жалобы раскрыта в самой жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу предприниматель ФИО3 и арбитражный управляющий ФИО5 просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители предпринимателя ФИО3 и арбитражного управляющего ФИО5 против ее удовлетворения возражали.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2013 по делу № А21-10913/2012 закрытое акционерное общество «Канаш» (далее – Компания) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5  

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2015 по указанному делу утвержден Порядок о сроках и об условиях продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации должника в редакции конкурсного управляющего ФИО5, в том числе порядок реализации преимущественного права.

Конкурсным управляющим Компании – организатором торгов ФИО5 были объявлены открытые торги по продаже сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации, сформированных в едином лоте № 1, включенных в конкурсную массу Компании, посредством публичного предложения имущества Компании на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ» с началом подачи заявок 12.10.2015 10:00., окончанием подачи заявок 10.03.2016 12:00, о чем размещены соответствующие публикации. 

Протоколом от 24.02.2016 № 5/К-с-публ/Итог о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 победителем признан предприниматель ФИО3 

Между Компанией в лице ее конкурсного управляющего ФИО5 (продавцом) и ФИО3 (первоначальным покупателем) с учетом положения агентского договора от 28.10.2015 № 28/10/15, предпринимателем ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б, согласно которому (пункт 4.1) конкурсный управляющий Компании ФИО5 обязался передать ФИО3 в срок не позднее 10 дней с момента полной оплаты им покупной цены по акту приема-передачи имущество должника и имущественные права на него, перечисленные и поименованные в приложении № 1 к договору. 

В составе недвижимого имущества ФИО3 было передано, в том числе здания пяти птичников, расположенных по адресу ориентира: 

<

...> (слева от дороги в направлении п. Дубки):  

– здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете Компании под инвентарным номером 000000167 с первоначальной стоимостью 247 210 руб. в размере и остаточной стоимостью 125 665 руб.68 коп.;

– здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете Компании под инвентарным номером 000000152 с первоначальной стоимостью 370 306 руб. в размере и остаточной стоимостью 98 858 руб. 48 коп.;

– здание птичника, 1972 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете Компании под инвентарным номером 000000190 с первоначальной стоимостью 218 559 руб. в размере и остаточной стоимостью 29 141 руб. 72 коп.; 

– здание птичника, 1973 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете Компании под инвентарным номером 000000191 с первоначальной стоимостью 307 400 руб. в размере и остаточной стоимостью 40 986 руб. 28 коп.; 

– здание птичника, 1978 года постройки и ввода в эксплуатацию, стоявшее на учете Компании под инвентарным номером 000000188 с первоначальной стоимостью 108 000 руб. в размере и остаточной стоимостью 0 руб. (далее – Птичники).

В свою очередь, в соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03-16-Б ФИО3 обязался передать ФИО7 в срок не позднее 50 дней с момента полной оплаты им покупной цены по акту приема-передачи следующую часть имущества должника и имущественные права на него, перечисленные в приложении № 2 к договору: 

1. Недвижимое имущество и оборудование неразрывно связанное с ним, всего в количестве 29 наименований; 

2. Имущество должника, переданное в залог в кредитную организацию, — открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Калининградского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», всего в количестве 29 наименований; 

3. Автотранспортные средства, всего в количестве 3 наименования; 

4. Специализированная сельскохозяйственная техника, всего в количестве 6 наименований; 

5. Прочее имущество должника, машины и оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, мебель, всего в количестве 35 наименований. 

ФИО1, посчитав, что конкурсным управляющим Компании ФИО5 нарушено его преимущественное право, 14.04.2016 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03-16-Б с ходатайством о принятии обеспечительных мер (дело № А21-2823/2016). 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2016 по делу № А21-2823/2016 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО3 распоряжаться любым способом имуществом Компании – сельскохозяйственного предприятия должника, состоящего из имущества и имущественных прав на него сельскохозяйственной организации, сформированного в едином лоте № 1 имущество (активы) предприятия и имущественные права должника на него по заключенному договору купли-продажи от 30.03.2016. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2017 по делу № А21-2823/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2017, заявленные исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2018 решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу № А21-2823/2016 были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области. 

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2021 по делу № А21-2823/2016 признан недействительным договор купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б, заключенный между предпринимателем ФИО3 (первоначальный покупатель) и предпринимателем ФИО7 (покупателем) по реализации имущества; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 30.03.2016; переведены на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в части оставшихся у ФИО3 в натуре 92 позиций.

Дополнительным решением от 17.06.2021 суд перевел на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 в отношении имущества, перечисленного в его резолютивной части. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А21-2823/2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.04.2022 решение суда первой инстанции от 19.05.2021 и дополнительное решение от 17.06.2021 отменены. Суд апелляционной инстанции признал недействительным условие договора купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в части указания покупателем имущества ФИО7, перевел на предпринимателя ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б в отношении имущества и имущественных прав Компании, сформированных в едином лоте № 1 и включенных в конкурсную массу Компании в деле о ее банкротстве. В остальной части в удовлетворении иска отказал. Также суд распределил судебные расходы.

Постановлением суда округа от 01.09.2022 постановление апелляционной инстанции от 15.04.2022 оставлено без изменения.

Во исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А21-2823/2016 между Компанией в лице конкурсного управляющего ФИО8 и предпринимателем ФИО1 заключено дополнительное соглашение от 28.04.2022 № 2 к договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03/16-Б, в соответствии с которым преамбула данного договора было изложена в иной редакции с указанием предпринимателя ФИО1 в качестве покупателя имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации Компании, сформированных в едином лоте № 1 и включенных в конкурсную массу Компании в деле о ее банкротстве, с исключением пунктов 1.1, 2.1, 2.1.1, 2.1.4, 4.1.1, 4.1.2, 4.3, 9.2 договора слова «Первоначальный», а также пунктов 1.2, 2.2, 4.2, 4.3.4, 4.3.8, 4.4 (пунктов 4.4.1– 4.4.8), 5.2, 5.3, касающихся включения в договор условий покупателя ФИО7 

Платежным поручением от 20.05.2022 № 1 денежные средства в размере3 200 000 руб. были перечислены ФИО1 на расчетный счет Компании.

По акту приема-передачи от 14.09.2022 часть имущества Компании (в том числе и пять Птичников) была передана ФИО1 конкурсным управляющим Компании ФИО8 

Таким образом, в настоящее время предприниматель ФИО1 является собственником имущества и имущественных прав сельскохозяйственной организации Компании, сформированных в едином лоте № 1 и включенных в конкурсную массу Компании в деле о его банкротстве, в том числе и пяти Птичников. 

Как стало известно ФИО1, 05.04.2016 между ФИО3 и Обществом был заключен договор аренды, по условиям которого ФИО3 (арендодатель) передал в аренду Обществу (арендатору) указанные выше пять Птичников с размером арендной платы в размере 40 000 руб. в месяц (в том числе и за неполный месяц). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды от 05.04.2016 срок действия договора составляет 11 месяцев и устанавливается с 05.04.2016 по 28.02.2017. 

В случае, если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за один месяц до окончания срока его действия, договор аренды может быть пролонгирован на аналогичный срок. 

Согласно платежным поручениям, представленным Обществом, а также выписки по счету ФИО3 за период с 01.01.2016 по 01.01.2017, общая сумма полученных ФИО3 по указанному договору арендных платежей за период с апреля 2016 по март 2022 года составила 2 520 000 руб. 

Полагая, что ФИО3 в отсутствие правовых оснований пользовался недвижимым имуществом, сдавая его в аренду, с момента его получения (с 30.03.2016), что повлекло его неосновательное обогащение на сумму полученной арендной платы, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском. 

Суд апелляционной инстанции, установив, что истцом не доказаны обстоятельства, подлежащие доказыванию для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения, пришел к выводу об отказе в иске.

Суд округа, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 2 статьи 1105 того же Кодекса лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств (в их совокупности) лежит на истце.

Судом принято во внимание, что на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А21-2823/2016 между ФИО1 и Компанией в лице конкурсного управляющего заключено дополнительное соглашение от 28.04.2022 № 2 к договору купли-продажи от 30.03.2016 № 30/03-16-Б, в соответствии с которым преамбула данного договора была изложена в иной редакции, где сторонами по договору стали являться Компания в лице вновь назначенного конкурсного управляющего и предприниматель ФИО1 

Судом установлено и следует из материалов дела, ФИО1 20.05.2022 оплатил стоимость имущества по дополнительному соглашению № 2 от 28.04.2022 и в соответствии с актом приема-передачи от 14.09.2022 имущество Компании, включая недвижимое имущество, было передано ФИО1

Согласно части 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (части 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 608 ГК РФ правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, апелляционный суд установил, что в данном случае истцом не доказано, что он является лицом, имеющим право на получение арендных платежей в спорный период, отметил, что такое право у него возникло не ранее 20.05.2022, поскольку до оплаты стоимости переданного в аренду имущества истец не являлся собственником имущества, соответственно, не является тем лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены неполучением арендной платы по договору аренды, заключенному с Обществом. 

Вопреки доводам жалобы, принятие обеспечительных мер по делу № А21-2823/2016 не дает право истцу на взыскание неосновательного обогащения. Апелляционный суд правомерно посчитал, что право собственности истца на спорные Птичники возникло по результатам разрешения спора о продаже имущества в связи с нарушением преимущественного права, т.е. после заявленного в иске периода неосновательного обогащения. В связи с этим истец не может считаться лицом, за счет которого неосновательно обогатился ответчик. 

В этой связи суд правильно пришел к выводу, что истцом не доказана совокупность фактов, необходимых для взыскания неосновательного обогащения.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований не согласиться с приведенными выводами суда у кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы выводы суда не опровергают.

Ссылка кассатора на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А21-5678/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева