ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-323868/19-34-2361

г. Москва

15 октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2020 г.        

Решение изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 г.        

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ"

123007 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ХОРОШЁВСКОЕ ДОМ 82 ПОМ I КОМ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2012, ИНН: 

<

***>

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КЕМЕРОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ИННОВАЦИОННЫЙ БАНК"

650000, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2002, ИНН: 

<

***>, 

ФЕДЕРАЛЬНАЯ НОТАРИАЛЬНАЯ ПАЛАТА

127006, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2003, ИНН: 

<

***>

третье лицо: ИП ФИО2

ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 07.07.2016

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, понуждении исключить сведения из реестра уведомлений

по встречному иску

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КЕМЕРОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ИННОВАЦИОННЫЙ БАНК" 

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ"

об обращении взыскания на заложенное имущество залоговой стоимостью 280 000 000 руб. 

при участии представителей:

от  истца - ФИО3 по доверенности от 05.12.2019;

от ответчиков:

ГК АСВ - ФИО4 по доверенности от 10.09.2020;

от остальных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены;  

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КЕМЕРОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ИННОВАЦИОННЫЙ БАНК", ФЕДЕРАЛЬНОЙ НОТАРИАЛЬНОЙ ПАЛАТЕ о признании недействительными договора залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, договора залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде прекращения залога движимого имущества: электростанция в составе 2 генераторных установок на базе двигателя 20V34SG и комплектующего оборудования по договору залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, электростанция в составе 2 генераторных установок на базе двигателя 20V34SG и комплектующего оборудования по договору залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019; понуждении Федеральной нотариальной палаты исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге номер 2019-003-584356-605 от 26.04.2019, номер 2019-003-584520-884 от 26.04.2019. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО2.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", конкурсный управляющий АО "КЕМСОЦИНБАНК" (далее - банк) заявило встречное исковое заявление к ООО "ТРАНССТРОЙ" об обращении взыскания на предмет залога по договору № 8/05з-2018 от 19.04.2019 залоговой стоимостью 280 000 000 руб. в связи с неисполнением ИП ФИО2 обязательств по договору № 8/2018-У от 27.08.2018 в сумме 89 677 628 руб. 86 коп., которое было принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец по первоначальному иску (далее - истец) в судебном заседании поддержал первоначальный иск, против встречного иска возражал по доводам представленного отзыва.

Ответчик по первоначальному иску банк (далее - ответчик банк) возражал относительно заявленных требований, просил удовлетворить встречный иск.

Ответчик Федеральная нотариальная палата представил отзыв на исковое заявление, в судебное заседание представителя не направил.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика Федеральной нотариальной палаты и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований, которые подлежат частичному удовлетворению, об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между банком (залогодержатель) и истцом (залогодатель) заключен договор залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, по условиям которого принадлежащее залогодателю на праве собственности оборудование передано залогодержателю; залогом обеспечено надлежащее исполнение обязательств ИП ФИО5 по договору уступки прав (требования) № 7/2018-У от 27.08.2018 к ООО "АГРОГАРАНТ", вытекающих из кредитных договоров (пункты 1.1, 2.1 договора); предметом залога является оборудование, перечень которого приведен в приложении № 1 к договору, стороны оценили предмет залога в размере 280 000 000 руб. (пункты 3.1, 3.3 договора).

Указанный залог внесен в реестр залогов движимого имущества (уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2019-003-584356-605 от 26.04.2019).

Между банком (залогодержатель) и истцом (залогодатель) заключен договор залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019, по условиям которого принадлежащее залогодателю на праве собственности оборудование передано залогодержателю; залогом обеспечено надлежащее исполнение обязательств ИП ФИО2 по договору уступки прав (требования) № 8/2018-У от 27.08.2018 к ООО "КОМПАНИЯ "БИЗНЕС АЛЬЯНС", вытекающих из кредитных договоров (пункты 1.1, 2.1 договора); предметом залога является оборудование, перечень которого приведен в приложении № 1 к договору, стороны оценили предмет залога в размере 280 000 000 руб. (пункты 3.1, 3.3 договора).

Указанный залог внесен в реестр залогов движимого имущества (уведомление о возникновении залога движимого имущества номер 2019-003-584520-884 от 26.04.2019).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что данные договоры ООО "ТРАНССТРОЙ" не заключало, генеральный директор ФИО6 договоры не подписывала, основания передачи в залог имущества отсутствовали.

В целях проверки заявления истца о фальсификации доказательств - спорных договоров, в материалы дела представлены копии заключений эксперта ЭКЦ УВД по САО ГУ МВД РФ по г. Москве Суходол В.В. № 2484 от 16.09.2020 по результатам почерковедческой экспертизы, № 2482 от 14.09.2020 по результатам технической экспертизы, проведенной на основании постановления от 20.08.2020 следователя ОВД 1 отдела СЧ СУ УВД по САО ГУ МВД РФ по г. Москве по уголовному делу № 12001450009000196.

Согласно заключению эксперта № 2484 от 16.09.2020, подписи от имени ФИО6, расположенные в строках «Залогодатель» и «ФИО6.» договора залога имущества № 7/06з-2018 от 19.04.2019, приложения № 1 к договору залога имущества № 7/06з-2018 от 19.04.2019, договора залога имущества № 8/05з-2018 от 19.04.2019, приложения № 1 к договору залога имущества № 8/05з-2018 от 19.04.2019, выполнены не ФИО6, а другим лицом.

Согласно заключению эксперта № 2482 от 14.09.2020, оттиски простой круглой печати ООО "ТРАНССТРОЙ", расположенные на 5 странице договора залога имущества № 7/06з-2018 от 19.04.2019, на 13 странице приложения № 1 к договору залога имущества № 7/06з-2018 от 19.04.2019, на 5 странице договора залога имущества № 8/05з-2018 от 19.04.2019, на 14 странице приложения № 1 к договору залога имущества № 8/05з-2018 от 19.04.2019, нанесены не простой круглой печатью ООО "ТРАНССТРОЙ", образцы оттисков которой представлены для сравнения.

В распоряжение эксперта ЭКЦ УВД по САО ГУ МВД РФ по г. Москве Суходол В.В. в качестве объектов исследования были представлены оригиналы вышеуказанных документов, изъятие в ходе производства выемки в помещении ГК АСВ на основании постановления Головинского районного суда г. Москвы о разрешении производства выемки от 22.06.2020.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Как следует из п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Исходя из положений пункта 3 статьи 339 ГК РФ договор залога должен быть совершены в простой письменной форме, несоблюдение которой влечет его недействительность.

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, в том числе экспертные заключения, суд приходит к выводу о недействительности договоров залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019, поскольку спорные договоры генеральный директор ООО "ТРАНССТРОЙ" не подписывала, договоры были удостоверены не печатью ООО "ТРАНССТРОЙ", волеизъявление на передачу в залог принадлежащего обществу оборудования отсутствовало.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. 

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о правомерности требований истца о прекращении залога движимого имущества: электростанция в составе 2 генераторных установок на базе двигателя 20V34SG и комплектующего оборудования по договору залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, электростанция в составе 2 генераторных установок на базе двигателя 20V34SG и комплектующего оборудования по договору залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019. 

В части понуждения Федеральной нотариальной палаты исключить из реестра уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге спорного имущества, основания для удовлетворения данных требований отсутствуют.

Исходя из ст. 30 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, одним из полномочий Федеральной нотариальной палаты является обеспечение создания и функционирования единой информационной системы нотариата.

В соответствии со ст. 34 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате единая информационная система нотариата включает в себя, помимо прочего, реестр уведомлений о залоге движимого имущества, включение сведений в который носит уведомительный, а не регистрационный характер.

Согласно абз. 2 ст. 103.6 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате на основании вступившего в законную силу судебного акта залогодатель вправе направить нотариусу уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

Согласно абз. 3 ст. 103.6 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате на основании вступившего в законную силу судебного акта лицо, указанное в судебном акте, вправе направить нотариусу уведомление об исключении сведений из реестра в отношении принадлежащего ему имущества с приложением засвидетельствованной в установленном порядке копии судебного акта.

Таким образом, право самостоятельно направить нотариусу уведомление об исключении сведений из реестра в отношении принадлежащего ему имущества у истца имеется в силу абз. 3 ст. 103.6 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Банк предъявил требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога, признанным судом недействительными. 

Залог прекращается в случае признания договора залога недействительным.

С признанием договоров залога недействительными обращение взыскания на предмет залога становится невозможным, в связи с чем встречные исковые требования, основанные на недействительных договорах залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019, удовлетворению не подлежат.

 Расходы по оплате госпошлины по первоначальному иску с учетом положений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" относятся на ответчика банк, по встречному иску на истца по встречному иску в порядке статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 132, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "ТРАНССТРОЙ" удовлетворить частично.

Признать недействительными договор залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, договор залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019 между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "КЕМЕРОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ИННОВАЦИОННЫЙ БАНК" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ".

Применить последствия недействительности данных сделок: прекратить право залога по договорам залога имущества (оборудование) № 7/06з-2018 от 19.04.2019, залога имущества (последующий) (оборудование) № 8/05з-2018 от 19.04.2019.

В остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления АО "КЕМСОЦИНБАНК" отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КЕМЕРОВСКИЙ СОЦИАЛЬНО-ИННОВАЦИОННЫЙ БАНК" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНССТРОЙ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

Возвратить ООО "ТРАНССТРОЙ" из федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером № 95 от 10.12.2019. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     Кравчик О.А.