АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                          Дело № А14-5413/2021

«14» мая 2021 года 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Ловчиковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Концерн «Созвездие», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Концерн «Системпром», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 113 809 918 руб.

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 14.01.2021, диплом, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя

установил:

акционерное общество «Концерн «Созвездие», г. Воронеж (далее – истец, АО «Концерн «Созвездие») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Концерн «Системпром», г. Москва (далее – ответчик, АО «Концерн «Системпром») о взыскании 113 809 918 руб., из которых: 100 000 000 руб. основного долга по договору займа № 1-2019 от 22.01.2019 и 13 809 918,41 руб. процентов за пользование суммой займа.

В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 115 344 164,98 руб., из которых: 100 000 000 руб. основного долга по договору займа № 1-2019 от 22.01.2019 и 15 344 164,98 руб. процентов за пользование суммой займа по состоянию на 22.04.2021. Представил доказательства направления ходатайства в адрес ответчика.

Судом в порядке ст. 49, 159 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.

В судебное заседание ответчик не явился, заявил о рассмотрении дела в его отсутствие. При расчете процентов в отзыве просил применить положения ст. 333 ГК РФ, полагая, что их размер чрезмерно завышен. Суд, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021 по делу № А40-239590/20-190-391Б в отношении должника Акционерного общества «Концерн «Системпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107113, 

<

...>, эт. 3, офис 306) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3

Представитель истца требования поддержал с учетом уточнений и дополнительных письменных пояснений.

В судебном заседании 11.05.2021 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 14.05.2021. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась в информационном окне в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Из материалов дела следует, что между АО «Концерн «Созвездие» (далее - Заимодавец) и АО «Концерн «Системпром» (далее - Заемщик) заключен договор займа № 1-2019 от 22.01.2019 (далее -Договор).

В соответствии с п. 1.1. Заимодавец передает Заемщику денежные средства в размере, не превышающем 100 000 000 руб. (Сто миллионов рублей 00 копеек), а Заемщик обязуется вернуть Заимодавцу денежные средства в сумме займа и уплатить проценты за пользование Займом в сроки и в порядке, предусмотренные Договором.

Согласно п. 2.1. Договора Заимодавец перечисляет денежные средства в безналичной форме на расчетный счет Заемщика, траншами, по заявке Заемщика, в порядке, предусмотренном Договором.

Со стороны Истца Договор был исполнен надлежащим образом, что выразилось в перечислении в пользу Ответчика денежных средств, что подтверждается следующими платежными документами:

- Платежное поручение № 600 от 23.01.2019 на сумму 6 488 475,31 руб.;

- Платежное поручение № 795 от 25.01.2019 на сумму 894 152,00 руб.;

- Платежное поручение № 796 от 25.01.2019 на сумму 3 434 828,69 руб.;

- Платежное поручение № 797 от 25.01.2019 на сумму 5 533 800,00 руб.;

- Платежное поручение № 800 от 25.01.2019 на сумму 29 760,00 руб.;

- Платежное поручение № 1009 от 31.01.2019 на сумму 1 737 075,16 руб.;

- Платежное поручение № 1010 от 31.01.2019 на сумму 8 422 608,37 руб.;

- Платежное поручение № 1880 от 14.02.2019 на сумму 3 000 000,00руб.;

- Платежное поручение № 2614 от 28.02.2019 на сумму 6 038 382,69 руб.;

- Платежное поручение № 2615 от 28.02.2019 на сумму 3 700 000,00 руб.;

- Платежное поручение № 2619 от 28.02.2019 на сумму 300 000,00 руб.;

- Платежное поручение № 2671 от 01.03.2019 на сумму 5 000 000,00 руб.;

- Платежное поручение № 2913 от 06.03.2019 на сумму 700 114,75 руб.;

- Платежное поручение № 3416 от 15.03.2019 на сумму 788 838,46 руб.;

- Платежное поручение № 3986 от 25.03.2019 на сумму 3 843 324,00 руб.;

- Платежное поручение № 7382 от 15.05.2019 на сумму 5 877 047,24 руб.;

- Платежное поручение № 7383 от 15.05.2019 на сумму 30 000 000,00 руб.; *

- Платежное поручение № 7855 от 22.05.2019 на сумму 1 300 000,00 руб.;

- Платежное поручение № 7856 от 22.05.2019 на сумму 1 663 513,58 руб.;

- Платежное поручение № 9544 от 14.06.2019 на сумму 26 774 000, 00 руб.;

- Платежное поручение № 9763 от 17.06.2019 на сумму 12 054 684,37 руб.;

- Платежное поручение № 19703 от 19.06.2019 на сумму 6 999 947,60 руб.;

- Платежное поручение № 20308 от 28.06.2019 на сумму 10 300 000,00 руб.;

- Платежное поручение № 21581 от 15.07.2019 на сумму 25 030 807,21 руб. 

Согласно п. 2.3 Договора предусмотрено, что Заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.12.2019. Сумма займа и процентов за пользование суммой займа уплачиваются в сроки и в порядке, установленном настоящим Договором.

Вместе с тем, как указывает истец, АО «Концерн «Системпром» ненадлежащим образом исполняются обязательства по Договору.

Согласно п. 1.3 Договора, Заемщик обязуется передать в залог недвижимое имущество рыночной стоимостью не менее 200 000 000 руб. (Двести миллионов рублей 00 копеек) и обеспечить в течение месяца с даты подписания Договора внесение записи в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации залога недвижимого имущества.

До настоящего времени Заемщик не предоставил в залог недвижимое имущество, договор залога не заключен.

Заемщиком частично осуществлен возврат суммы займа, что подтверждается следующими платежными поручениями:

-Платежное поручение № 2409 от 06.06.2019 на сумму 20 000 000,00 руб.

-Платежное поручение № 1400 от 29.03.2019 на сумму 58 400 000,00 руб. (из которых 49 911 359,43 руб. - в счет погашения суммы основного долга, излишне перечисленные денежные средства в размере 8 488 640,57 руб. - возвращены в адрес АО «Концерн «Системпром», что подтверждается платежными поручениями № 4772 от 08.04.2019, № 5969 от 23.04.2019, № 5970 от 23.04.2019, № 7381 от 15.05.2019, № 7857 от 22.05.2019). Всего: 69 911 359,43 руб.

По состоянию на дату составления искового заявления не возвращена сумма займа в размере 100 000 000,00 руб.

Согласно п. 3.1. Договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2020 и № 2 от 31.08.2020) за пользование Займом Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты, начисляемые на сумму займа, равные процентной ставке:

- до 31.03.2020 - 10,75% годовых;

- с 01.04.2020 - 7,00 % годовых;

- до 31.08.2020 - 7,00% годовых;

- с 01.09.2020 - 5,00% годовых.

Проценты за пользование Займом начисляются на сумму фактической задолженности по займу, начиная со дня, следующего за датой зачисления Суммы займа на расчетный счет Заемщика и до даты фактического возврата предоставленного Займа, включая эту дату (п.3.2. Договора).

Проценты, начисленные в соответствии с настоящим Договором, уплачиваются единовременно, в дату полного и окончательного погашения Суммы займа.

По состоянию на 22.04.2021 проценты за пользование суммой займа составили 15 344 164,98 руб. (согласно расчету к заявлению об уточнении иска).

Заимодавцем в адрес Заемщика направлялась претензия исх. № 27/656 от 24.08.2020 с требованием о выплате суммы займа в размере 100 000 000,00 руб., процентов за пользование займом и пени по состоянию на 14.08.2020. Данная претензия была получена Ответчиком 07.09.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании почтовых отправлений. До настоящего времени претензия Заимодавца не удовлетворена.

Сторонами установлена договорная подсудность споров, вытекающих из Договора. Согласно п. 6.2 Договора, все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению арбитражным судом Воронежской области в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Невыполнение ответчиком обязанности по возврату суммы займа и процентов послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Оценив представленные документы, суд считает, что между сторонами заключен договор займа (статьи 431, 807 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из пункта 3 статьи 807 ГК РФ, если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Заемщик по договору займа, в силу которого займодавец обязался предоставить заем, вправе отказаться от получения займа полностью или частично, уведомив об этом займодавца до установленного договором срока передачи предмета займа, а если такой срок не установлен, в любое время до момента получения займа, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором займа, заемщиком по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность.

Факт получения ответчиком заявленных в иске заемных денежных средств подтверждается представленными в дело платежными поручениями на сумму 100000000 руб.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что договор займа в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью второй статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В ходе рассмотрения дела ответчик не заявил каких-либо возражений в отношении основания возникновения долга, его размера. Доказательств исполнения принятых на себя по спорному договору обязательств суду не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании 100 000 000 руб. основного долга подлежат удовлетворению.

В силу пункта 3.1, 3.2 Договора истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 15 344 164,98 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. 

Расчет истца соответствует условиям вышеуказанного договора, подтвержден представленными доказательствами, ответчиком не оспорен. Период начисления процентов на сумму займа правомерно рассчитан истцом до 22.04.2021, т.е. до введения наблюдения в отношении ответчика (определение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2021).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 15 344 164 руб. 98 коп. подлежит удовлетворению.

Ходатайство ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ суд признает необоснованным и документально не подтвержденным.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Поскольку проценты по спорному займу в соответствие с условиями договора № 1-2019 являются платой за пользование деньгами, а не мерой ответственности за нарушение денежного обязательства, оснований для уменьшения соответствующей суммы на основании ст. 333 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах подлежат удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика 100 000 000 руб. основного долга, 15 344 164,98 руб. процентов по договору займа, а всего 115 344 164,98 руб.

Расходы по уплате истцом государственной пошлины в сумме 200 000 руб., в порядке ст. 102,110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Концерн «Системпром», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Концерн «Созвездие», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 100 000 000 руб. основного долга и 15 344 164  руб. 98 коп. процентов за пользование денежным займом, начисленные по состоянию на 22.04.2021 г., 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                           Н.В. Ловчикова