АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 15659/2022

24 июля 2023 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи О.В. Виноградовой, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 71% в уставном капитале, о признании права собственности на долю в уставном капитале ФИО2 в размере 68,97% номинальной стоимостью 6 897 руб., о признании права собственности на долю в уставном капитале участника ФИО3 в размере 31,03% номинальной стоимостью 3 103 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) акционерное общество "Щербинский лифтостроительный завод", 2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, 3) ФИО4.

          В заседании суда участвовали: 

от истцов: ФИО5 – представитель по доверенности от 19.04.2022,

от ответчика: не явился (уведомлен), 

от третьих лиц: не явились (уведомлены).

Участники общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)(далее – общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 71% в уставном капитале, о признании права собственности на долю в уставном капитале ФИО2 в размере 68,97% номинальной стоимостью 6 897 руб., о признании права собственности на долю в уставном капитале участника ФИО3 в размере 31,03% номинальной стоимостью 3 103 руб., к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике об обязании зарегистрировать 68,97% доли в уставном капитале на участника ФИО2, 31,03% на участника ФИО3 в размере 31,03%; обязании налоговую инспекцию зарегистрировать 68,97 % доли в уставном капитале на участника ФИО2, 31,03 % доли в уставном капитале на участника ФИО3.

Определением суда от 23.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Щербинский лифтостроительный завод». 

Определением суда от 18.01.2023 по ходатайству истцов исключена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из состава ответчиков по делу, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 03.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

От Министерства юстиции Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос суда, который приобщен к материалам дела. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ судебное заседание проведено 13.07.2023, 17.07.2023, с перерывом в заседании суда.

Представитель истцов исковые требования поддержал, представил копии квитанций об оплате уставного капитала, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик в судебное заседание не явился, направил в адрес суда письменные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела; в материалах дела имеется отзыв на иск, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика.

Третье лицо, акционерное общество "Щербинский лифтостроительный завод", в судебное заседание не явилось.

Третье лицо, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, не явилось, в материалах дела имеется отзыв на иск,  ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Третье лицо, ФИО4, в судебное заседание не явилась, пояснения на исковое заявление не представлены. 

На основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Согласно сведениям по состоянию на 14.10.2022  (л. д. 25-39), участниками общества являлись: 1) АО «Щербинский лифтостроительный завод» - 51% от уставного капитала; 2) ФИО2 – 20 % от уставного капитала; 3) ФИО6 – 9 % от уставного капитала; 4) ФИО7 – 20 % от уставного капитала. 

27.09.2019 АО «Щербинский лифтостроительный завод» подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 51% (номинальная стоимость 5 100 руб. 00 коп.) в уставном капитале общества (л. д. 42).

Пунктом 17.1 Устава ООО "Торговый дом "Щербинские лифты" от 25.02.2004 (далее – устав) предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества. 

Согласно п. 17.2 устава в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пп. 2 п. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Истец пояснил, что указанное заявление получено обществом в установленном порядке и 27.09.2019, в ЕГРЮЛ внесена запись 2191832499956; в дальнейшем доля АО «Щербинский лифтостроительный завод» перешла обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты".

11 октября 2012 года скончался ФИО7, обладавший 20 % доли от уставного капитала общества. Наследственное дело открыто за номером 278/2012  от 06.11.2012 по заявлению ФИО8, действующей на основании доверенности № 18 АА 0287858 от 23.10.2012, в интересах ФИО9. 

Постановлением об отказе в совершении нотариального действия № 18 АБ 0262578 от 13.11.2012  нотариусом  ФИО10 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону ФИО9 после  умершего ФИО7.

От ФИО4 в материалы наследственного дела № 278/2012 поступило заявление о принятии наследства по закону от 20.10.2012. 

Свидетельство о праве собственности на долю в  обществе в размере 20 % нотариусом не выдавалось, что подтверждается материалами наследственного дела № 278/2012.

Полагая, что в настоящее время общество владеет долей в размере 71 % от уставного капитала, из них, 51 % - доля вышедшего участника ОАО «ЩЛЗ», 20 % - доля умершего участника ФИО7, истцы обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При этом, право на долю в уставном капитале общества возникает у наследника, принявшего наследство, с момента открытия наследства.

В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. 

Пунктом  1 ст. 9 Закона N 14-ФЗ определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества.

Судом установлено, что на момент регистрации общества его уставной капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, остальная часть оплачивается в течение года деятельности общества п. 6.7 Устава общества (л.д. 15-22).   

Таким образом, на дату регистрации общества на 30.03.2004 его уставной капитал должен был быть оплачен не менее, чем наполовину.  

В материалы дела истцами представлены копии квитанции об оплате уставного капитала участниками общества ФИО2 от 30.03.2004 на сумму 5 100 руб. 00 коп, приходного кассового ордера от 30.03.2004 на сумму 4 000 руб. 00 коп., приходного кассового ордера от 30.03.2004об оплате ФИО3 доли в уставном капитале общества на сумму 900 руб. 00 коп. 

При этом, согласно в п. 6.2 Устава участниками определено, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Сведений, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества ФИО7, обществом с ограниченной ответственностью «ЩЛЗ» в материалы дела не представлено. 

В случае неоплаты или неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определенным законом или учредительными документами общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в установленном законом порядке. 

Согласно положениям пунктов 2, 4, 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены п. 3 ст. 15 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, общество в настоящее время владеет долей в размере 71 % уставного капитала (51% - доля вышедшего участника ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», 20 % - доля умершего ФИО7). 

Доля, принадлежащая обществу в размере 71% от уставного капитала, распределяется между всеми участниками общества п. 6.13 Устава (л. д. 15-22). 

С учетом ранее имеющихся долей у участников общества должно возникнуть право собственности на долю в обществе у ФИО2 в размере 68,97 % номинальной стоимостью 6 897 руб. 00коп., у  ФИО6 в размере 31,03 % номинальной стоимостью 3 103 руб. 00 коп.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 N 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего п. 18 ст. 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

В силу п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании вышеизложенного, учитывая, что исковые требования подтверждены истцами надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ), а ответчиком не оспорены, суд признал исковые требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению. 

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются следующим образом: с ответчика в пользу ФИО2 подлежит взысканию 3 000 руб. 00 коп., в пользу ФИО3  3 000 руб. 00 коп., в доход федерального бюджета подлежит взысканью 6 000 руб. 00 коп.  

  В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 Руководствуясь ст. ст. 110, 146, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

исковые требования об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 71% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за участником ФИО2 в размере 68,97 % номинальной стоимостью 6 897 руб. 00 коп.

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за участником ФИО3 в размере 31,03% номинальной стоимостью 3 103 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Щербинские лифты" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>):

в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины;

в пользу ФИО3 3 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины;

в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                      М.А. Ветошкина