АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-17019/2024

г. Тюмень

18 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 февраля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах акционерного общества «ТОБОЛЬСКИЙ ГОРОДСКОЙ МОЛОЧНЫЙ ЗАВОД» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 о взыскании убытков,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явились, извещены, 

от ответчика: директор ФИО2 (предъявлен паспорт), ФИО4 по доверенности от 20.12.2024,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 500 000 руб.

В судебном заседании ответчик по иску возражал, указав на оплату административного штрафа.

Истец не явился, извещен. В день судебного заседания 29.01.2025г. в суд направлено заявление об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференц связи, истец участия не принял. В судебном заседании объявлен перерыв до 04.02.2025г. для участия истца в судебном заседании, последний правом  участия не воспользовался.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Как следует из материалов дела, истец является акционером АО «Тобольский городской молочный завод» в количестве 267738 обыкновенных акцией, что составляет 21,18% уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, директором АО «Тобольский городской молочный завод» является ФИО2.

Согласно Постановления Банка России от 22.05.2024г №24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-71-ЮЛ-24-4555 за непредставление эмитентом информации по требованиям ФИО1 о предоставлении документов от 29.09.2023 и от 03.10.2023, представление которой предусмотрено ст. 91 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО «Тобольский гормолзавод» назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Ранее согласно Постановления Банка России от 11.11.2022г №22-5132/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-71-ЮЛ-22-5132 за нарушение порядка и сроков раскрытия информации, а именно: в нарушении срока раскрытия годовой бухгалтерской отчётности, раскрытии годовой бухгалтерской отчётности без аудиторского заключения о ней, а так же в нарушении срока раскрытия годового отчета, АО «Тобольский гормолзавод» назначено наказание в виде административного штрафа в размере 350 000 рублей.

Так же согласно Постановления Банка России от 11.11.2022г №22-5129/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-71-ЮЛ-22-5129 за непредставление информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, АО «Тобольский гормолзавод» назначено наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Помимо этого, согласно Постановлению Банка России от 31.03.2022г №ТУ-71-ЮЛ-22-1566/3120-1 о назначении предупреждения по делу об административном правонарушении №ТУ-71-ЮЛ-22-1566 за нарушение требований ФЗ «Об акционерных обществах» в части недоведения до сведения лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров отчета об итогах голосования, на Общество был наложен штраф в виде предупреждения.

Как утверждает истец, повтор правонарушений свидетельствует о недобросовестном выполнении своих должностных обязанностей генеральным директором ФИО2 и доказывает его вину в том, что на АО «Тобольский гормолзавод» был наложен штраф, так как именно генеральный директор обязан обеспечивать соблюдение Обществом ФЗ «Об акционерных обществах». Данные правонарушения свидетельствуют о ненадлежащей организации генеральным директором ФИО2 управленческой деятельности общества, невыполнении им требований действующего законодательства, в результате чего Обществу причинены убытки. Кроме того, ответчику известно, что административные штрафы по подобным правонарушениям составляют от 500 000 рублей до 1 000 000 рублей, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий генерального директора ФИО2, повлекшего вышеуказанные правонарушения.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что привлечение Общество к административной ответственности в результате противоправных действий директора Общества и взыскание административных штрафов влечет за собой причинение Обществу убытков.

Из анализа статьи 53 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума № 62 следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии со статьей 69 Закона об акционерных обществах, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. 

В соответствии со ст.71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума №62) добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В п.5 постановления Пленума №62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (п.3 ст.53 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в п.9 постановления Пленума №62 споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п.3 ст.53 ГК РФ, которой устанавливаются критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений.

В соответствии с п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п.2 ст.15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, в обоснование требования о возмещении убытков необходимо доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Истец ссылается на постановление Банка России от 22.05.2024г №24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-71-ЮЛ-24-4555 за непредставление эмитентом информации по требованиям ФИО1 о предоставлении документов от 29.09.2023 и от 03.10.2023, представление которой предусмотрено ст. 91 ФЗ №208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО «Тобольский гормолзавод», которым  назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

ФИО5 представил доказательства оплаты административного штрафа по постановление Банка России от 22.05.2024 №24-4555/3110-1)  (платежное поручение от 05.06.2024 № 2654).

Из материалов дела следует, что постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 апелляционная жалоба  акционерного общества «Тобольский городской молочный завод» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2024 по делу № А70-12775/2024, принятое по заявлению акционерного общества «Тобольский городской молочный завод» к Центральному Банку Российской Федерации в лице отделения по Тюменской области Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (отделение Тюмень), об оспаривании постановления № 24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-71-ЮЛ-24-4555 от 22.05.2024, удовлетворена. Решение Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2024 по делу № А70-12775/2024 отменено, принят по делу новый судебный акт.

Заявление акционерного общества «Тобольский городской молочный завод» удовлетворить. Признать незаконным и отменить постановление № 24-4555/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-71-ЮЛ-24-4555 от 22.05.2024.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.01.2025 постановление от 02.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-12775/2024 оставлено без изменения. 

Исходя из вышесказанного, суд полагает, что требования истца о взыскании с ответчика убытков не имеет под собой правовых оснований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что требования истца к ответчику не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, суд полагает, что расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

 Судья

Вебер Л.Е.