ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-20800/2023

город Воронеж

06 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 06 июня 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Дудариковой О.В.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд»: ФИО1, представитель по доверенности от 08.02.2023, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по делу №А14-20800/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 4906940 руб. задолженности по договору поставки № 231297 от 02.03.2023, 774046 руб. 20 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее – истец, ООО «АгроСорос Трейд») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» (далее – ответчик, ООО «СФД») о взыскании 4 906 940 руб. задолженности по договору поставки от 02.03.2023 № 231297, 774 046 руб. 20 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» взыскано 5 732 391 руб. 20 коп., в том числе 4 906 940 руб. основного долга, 774 046 руб. 20 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023, 51 405 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судом также решено продолжить производить начисление и взыскание неустойки, начиная с 21.11.2023 по дату фактической уплаты 4 906 940 руб. основного долга, исходя из размера неустойки 0,2% от остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств по его оплате.

 

Частично не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в размере 774 046 руб. 20 коп. отменить и принять по делу в указанной части новый судебный акт о снижении размера неустойки до 141 759,63 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель полагает, что размер взысканной неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства и указывает на необходимость ее снижения на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Настаивает на отмене судебного акта в полном объеме и отказе в удовлетворении заявленных требований.

 

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

 

Как следует из апелляционной жалобы ООО «СФД», решение суда первой инстанции обжалуется в части  взыскания с ответчика в пользу истца неустойки в размере 774 046 руб. 20 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта лишь в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Сторонами ходатайство о пересмотре решения суда первой инстанции в полном объеме не заявлено, соответствующих возражений от сторон не поступило, в связи с чем, исходя из положений части 5 статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по настоящему делу  в обжалуемой ответчиком части, а именно в части удовлетворения требований о взыскании с ООО «СФД» в пользу ООО «АгроСорос Трейд» 774 046 руб. 20 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023.

 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика не явился, представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью времени для реализации возможности обсуждения условий мирового соглашения.

Явившийся в судебное заседание представитель ООО «АгроСорос Трейд» возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства, волеизъявления на проведение переговоров в целях заключения мирового соглашения не выразил.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, в частности, разъясняет сторонам право на заключение мирового соглашения, а также последствия его заключения, однако понудить сторону к заключению мирового соглашения суд не может. Для заключения мирового соглашения необходимо добровольное волеизъявление обеих сторон.

По смыслу статьи 138 АПК РФ для заключения мирового соглашения необходимо добровольное согласие обеих сторон.

Поскольку в отсутствие волеизъявления одной из сторон на мирное урегулирование спора, достаточных оснований для отложения судебного заседания у суда апелляционной инстанции не имеется, судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства заявителя жалобы об отложении судебного разбирательства, на основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя заявителя жалобы.

 

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «АгроСорос Трейд» (поставщик) и ООО «СФД» (покупатель) 02.03.2023 был заключен договор поставки № 231297 (договор), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2 договора) поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить средства защиты растений (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором. Количество, номенклатура, качество поставляемого товара, сроки его поставки, а также цены и условия оплаты определяются данным договором и дополнительными соглашениями к нему. Каждое дополнительное соглашение может быть оформлено в виде спецификации, приложения к договору или в виде иного соглашения. Каждое соглашение является самостоятельным, не отменяющим условий договора и иных соглашений к договору, если в последующем соглашении не будет указано, что оно отменяет или изменяет какие-либо условия предыдущих соглашений и/или условий данного договора. Все дополнительные соглашения должны быть подписаны лицами, имеющими право подписывать их при наличии доверенности, а подписи таких лиц скрепляться печатями поставщика и покупателя.

Объемы и сроки поставки указываются в дополнительных соглашениях к данному договору. Датой поставки товара считается дата, указанная в товарной или товарно-транспортной накладной либо в УПД. С согласия покупателя возможна досрочная поставка товара поставщиком при условии соблюдения покупателем оплаты аванса за поставляемый товар (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с пунктами 3 спецификаций от 21.04.2023 № 1, от 26.04.2023 № 2, от 27.04.2023 № 3, от 29.05.2023 № 4, от 07.06.2023 № 5 к договору поставщик обязался поставить товар на указанные в них суммы одной или несколькими партиями в указанные в них сроки, покупатель обязался оплатить поставленный по ним товар в срок до 01.09.2023, за исключением товара по спецификации № 4, для которого срок оплаты был установлен до 10.09.2023.

Из представленных истцом копий УПД  от 26.04.2023 №3783, от 26.04.2023 № 3785, от 03.05.2023 №4137, от 04.05.2023 №4225, от 31.05.2023 №5432, от 16.06.2023 №6139 следует, что истцом ответчику в рамках договора поставки от 02.03.2023 №231297 были осуществлены поставки и передан товар на указанные в них суммы, который был частично оплачен ответчиком, в связи с чем образовалась задолженность в размере 4 906 940 руб.

Истец 03.10.2023 направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал оплатить сумму задолженности за поставленный товар в течение 30 дней с даты направления претензии, в противном случае истец обратится с иском в арбитражный суд, потребовав также уплаты неустойки, что подтверждается представленными истцом копиями указанной претензии истца в адрес ответчика, электронного почтового отправления АО «Почта России» от 03.10.2023, которое согласно сведениям официального сайта АО «Почта России» 09.10.2023 было вручено ответчику.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

         Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой ответчиком части, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемого решения в части взыскания с ответчика в пользу истца 774 046 руб. 20 коп. неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023.

Согласно положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствиями ненадлежащего исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ ответственность в виде неустойки за нарушение обязательств наступает в случае, если неустойка предусмотрена условиями договора или законом. При этом соглашение о применении неустойки должно быть достигнуто в письменном виде.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.1 договора в случае, если покупатель не выполнит своих обязательств по оплате поставленного товара в срок (в том числе нарушит срок уплаты авансовых платежей), установленный данным договором и/или в соответствии с дополнительными соглашениями к данному договору, поставщик вправе предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,2% от неуплаченной своевременно суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств. Неустойка должна быть рассчитана покупателем самостоятельно и уплачена им в срок, указанный в соответствующем требовании поставщика, но в любом случае не позднее 10 рабочих дней с момента поступления такого требования.

Руководствуясь статьями 329-331 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет неустойки в размере 774 046 руб. 20 коп. за период с 02.09.2023 по 20.11.2023, суд первой инстанции обоснованно признал его арифметически верным, соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

С учетом установленного судом первой инстанции факта нарушения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о чрезмерности размера заявленной к взысканию неустойки, и просил суд уменьшить сумму неустойки применительно к требованиям статьи 333 ГК РФ.

Оценивая доводы ответчика о необходимости снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ предусматривают, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Снижение неустойки судом возможно в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункты 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В силу пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума № 7).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131 указано, что при применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

Оценивая довод апелляционной жалобы о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ ввиду того, что размер неустойки, указанный в договоре поставки, чрезмерно высок, суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик, ограничившись заявлением о необходимости применения положений данных норм права, соответствующих доказательств, подтверждающих несоразмерность данной неустойки, не представил.

Договор поставки не оспорен, не признан незаконным и не имеет разногласий при его заключении, в том числе, при согласовании сторонами меры ответственности за нарушение обязательств.

Ответчик, подписав вышеназванный договор, согласился с его условиями, в том числе с размером неустойки (статья 421 ГК РФ), и вправе был отказаться от заключения договора, если полагал, что размер неустойки является несоразмерным, однако довод о несогласии с размером неустойки ответчик заявил только после нарушения им условий договора.

Условие о неустойке устанавливается сторонами договора по их обоюдному согласию и является одновременно способом обеспечения исполнения обязательств (пункт 1 статьи 329 ГК РФ) и способом защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Таким образом, довод апелляционной жалобы о необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ ввиду чрезмерно высокого размера неустойки подлежит отклонению как несостоятельный.

Отклоняя ссылки ответчика на тяжелое финансовое состояние, вызванное в том числе подготовкой к осенним работам, суд первой инстанции справедливо указал на то, что сложная финансово-экономическая ситуация и инфляционные процессы могли также негативно отразиться на истце, как и на ответчике. Ссылка ответчика на указанные им обстоятельства 2022 года не могут быть приняты во внимание с учетом даты заключения договора и отсутствия какого-либо документального подтверждения приведенным доводам относительно ухудшения своего финансового положения.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что в полученной 09.10.2023 претензии истец предлагал ответчику погасить лишь сумму основного долга, указав, что в противном случае задолженность будет взыскиваться в судебном порядке вместе с начисленной неустойкой, однако тот проигнорировал предложение истца в рамках досудебного урегулирования.

Довод заявителя жалобы о том, что заявленная истцом неустойка в размере 0,2 % более чем в пять раз превышает ключевую ставку (рефинансирования) не свидетельствует о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательств.

Поскольку доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено, основания для применения положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера начисленной заказчиком неустойки за нарушение срока оплаты работ отсутствуют.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции также не установлено оснований для применения абзаца 2 пункта 75 Постановления № 7.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы Общества «БСК-Белгород» о наличии оснований для снижения неустойки, полагает, что в рассматриваемом случае такое уменьшение нивелирует неустойку, как институт обеспечения исполнения обязательств, что противоречит общим принципам гражданского законодательства и свободе договора.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судом с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования в части взыскания неустойки в размере 774 046 руб. 20 коп. за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.         

По сути доводы жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не может являться основанием к отмене судебного акта.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что при оценке представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции были нарушены положения ст.71 АПК РФ.

Согласно абзацу 7 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2024 по делу №А14-20800/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольская Фруктовая Долина» – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

 

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

 

                                                                                 О.В. Дударикова