РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-208675/23-173-1668

г. Москва

23 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2024 года                                   

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года                         

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" (127254, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2010, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1 

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания      

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее - Ответчик) об обязании предоставить документы Общества, присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта (с учетом принятых судом уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по передаче документов и информации о деятельности Общества участнику Общества.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Ранее в суд от Ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в иске отказать.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 15 марта 2023 г. полномочия ответчика в должности генерального директора ООО "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" прекращены, что подтверждается предоставленным в материалы дела решением от указанной даты. Более того, данные обстоятельства соответствуют общедоступным сведениям, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://egrul.nalog.ru/index.html.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что непосредственно после вступления в должность нового генерального директора ответчику было направлено требование о передаче документов о деятельности Общества, являющихся предметом спора. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела претензией, почтовой квитанцией, телеграммами. 

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих об исполнении со стороны ответчика обязанности по передаче Обществу документов о его деятельности, в связи с прекращением его полномочий как генерального директора Общества. 

Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 40-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. 

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06 декабря 2011 г. 

№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документов о деятельности общества вновь выбранному руководителю.

Таким образом, поскольку ответчик в материалы дела не представил надлежащих доказательств передачи вновь назначенному директору документов, являющихся предметом настоящего спора, то исковые требование истца в части предоставления соответствующих документов подлежат удовлетворению в полном объеме.

Признавая обоснованным требования истца, суд исходит из того, что ответчиком в рамках рассмотрения дела не было дано каких-либо пояснения относительно реального место нахождения документов о деятельности Общества. Тогда как именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения относительно причин отсутствия у него тех или иных документов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09 августа 2022 г. № 307-ЭС22-5640).

Суд, рассмотрев исковое заявление в части взыскания судебной неустойки, приходит к следующим выводам. 

В силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с п. 4 ст. 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и  ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации)

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 3 000 (три тысяч) рублей в неделю в случае неисполнения в 7-ти дневный срок вступившего в законную силу решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 171, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать ФИО1 передать в срок не позднее семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" (ИНН: 

<

***>)  следующие документы:

(1) все внутренние документы Общества;

(2) все решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

(3) протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

(4) списки аффилированных лиц Общества;

(5) все заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора,

государственных и муниципальных органов финансового контроля;

(6) договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными

сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

(7) Все бухгалтерские книги (документы бухгалтерского учета) Общества, в том числе:

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

- перечень основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах); 

- пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности; 

- база "1С Предприятие" по ведению учета общества за период до 01.01.2023г.; 

- налоговые декларации, расчет по страховым взносам; - отчетность в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ; - документы, подтверждающие уплату обществом налогов; - протоколы ревизионной комиссии; 

- справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале); 

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); 

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса); 

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; - перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; - отчеты об амортизационных отчислениях; 

- регистры аналитического налогового учета; 

- регистры синтетического налогового учета; - расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); 

- расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса; 

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; 

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; 

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества; 

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; 

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества; 

- акты оценки заложенного имущества; 

- книга учета заложенного имущества; 

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; 

- главная книга; 

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; 

- выданные и полученные счета-фактуры; 

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; 

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); 

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; 

- авансовые отчеты; 

- книга покупок и книга продаж; 

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011; 

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета; 

- карточка счетов бухгалтерского учета; - сводная информация в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества; 

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам; - документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества); - инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; 

- инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3); 

- журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам; - расшифровки сведений об основных средствах. 

(8) кадровые документы, в том числе: 

- штатное расписание общества; 

- должностные инструкции работников; 

- список работников общества; - доверенности, выданные от имени общества; 

- документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам; 

- табели учета рабочего времени; - приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества); 

(9) документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); 

(10) информацию, касающуюся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок по дату предоставления документов; 

(11) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность по дату предоставления документов; 

(12) информацию по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) обществом, либо имущества, принадлежащего обществу на дату предоставления документов.

Взыскать с ФИО1 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" (127254, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2010, ИНН: 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

В случае неисполнения в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ФИО1 в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭСДИАЙ СОЛЮШЕН" (127254, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2010, ИНН: 

<

***>) судебную неустойку (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения. 

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова