АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-15972/2020

г. Уфа

09 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.10.2020

Полный текст решения изготовлен 09.10.2020

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "ПРОФИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "БАШКИРАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга в размере 1 884 841 руб. 10 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп» (ИНН 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности т 06.04.2020 г.

от ответчика, от третьего лица – явки нет, уведомлены;

 

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания "ПРОФИ"  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "БАШКИРАВТОДОР" о взыскании основного долга в размере 1 884 841 руб. 10 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп».

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан  в сети Интернет.  

Ответчик отзыв по существу спора не представил, свою позицию по иску не выразил.

 В соответствии с частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица  по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 01 ноября 2018 года между АО «Башкиравтодор» (покупатель) и ООО «Профи Групп» (поставщик) подписан договор поставки №67-33/ПОС-471 (далее по тексту - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора поставщик обязуется поставить смазочные материалы (далее по тексту - Продукция) для нужд филиалов покупателя на сумму 6 090 809,12 рублей, а покупатель принять в сроки, установленные настоящим Договором и оплатить.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора поставщик осуществляет отгрузку Продукции по письменным заявкам покупателя. Документы, письма, переданные факсимильной связью, при наличии отметок факсимильного аппарата об отправителе, номере телефона и даты отправки, имеют юридическую силу до момента получения по почте оригиналов.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора поставщик своими силами осуществляет доставку до филиалов покупателя, находящихся по адресам указанным в Приложении №1.

Согласно Приложению №1 к Договору определены следующие адреса поставки Продукции:

1.      Куюргазинское ДРСУ - 

<

...>

2.      Кугарчинское ДРСУ - 

<

...>

3.      Мелеузовсое ДРСУ - 

<

...>

4.      Ишимбайское ДРСУ - 

<

...>

5.      Федоровское ДРСУ - 

<

...>

6.      Стерлитамакское ДРСУ - 

<

...>

7.      Стерлибашевске ДРСУ - 

<

...>  

8.      Гафурийское ДРСУ - 

<

...>

9.      Ауогазинское ДРСУ - 

<

...>

10.    Миякинское ДРСУ - 

<

...>

11.    Бижбулякское ДРСУ - 

<

...>

12.    Альшеевское ДРСУ - 

<

...>

13.    Давлекановское ДРСУ - 

<

...>

14.    Белебеевское ДРСУ - 

<

...>

В соответствии с пунктом 2.6. Договора датой поставки считается дата подписания товарно-транспортных накладных.

В соответствии с пунктом 2.11. Договора покупатель обязуется принять и оплатить Продукцию в порядке, установленном в разделе 4 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 2.12. Договора количество экземпляров товарно-транспортной накладной определяется поставщиком с учетом представления всем заинтересованным сторонам минимум по одному экземпляру. Форма товарно-транспортной накладной определяется поставщиком, должна соответствовать первичному документу и содержать все реквизиты, определенные п.2 ст.9 ФЗ от 06.12.2011 г. №402-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 30 календарных дней от даты получения каждой партии Продукции (по каждой заявке), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству РФ. Датой получения считается - дата подписания товарно-транспортных накладных.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора при нарушении Договорных обязательств покупатель уплачивает поставщику неустойку (пени) в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день предъявления поставщиком претензии об исполнении обязательства по Договору покупателю, от суммы задолженности начиная со дня следующего после истечения установленного Договором сроки исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 9.2. Договора уступка прав требования поставщиком без согласования Сторон по настоящему Договору не допускается.

23 мая 2019 года между Ответчиком и Третьим лицом подписано дополнительное соглашение № к Договору, в котором внесли изменения в пункт 10.1 Договора и изложили в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания его Сторонами и действует до 31 декабря 2019г., а в части платежей - до полного исполнения обязательств по ним»

17 июня 2019 года между Ответчиком и Третьим лицом подписано дополнительное соглашение № 2 к Договору, в котором внесли изменения в Приложение № 1 и изложили в следующей редакции: «Доставка Товара до филиалов АО «Бащкиравтодор», находящихся по следующим адресам:

1.      Куюргазинское ДРСУ - 

<

...>

2.      Кугарчинское ДРСУ - 

<

...>

3.      Мелеузовсое ДРСУ - 

<

...>

4.      Ищимбайское ДРСУ - 

<

...>

5.      Федоровское ДРСУ - 

<

...>

6.      Стерлитамакское ДРСУ - г. Стерлитамак, Раевекий тракт, 7

7.      Стерлибащевске ДРСУ - 

<

...>

8.      Гафурийское ДРСУ - 

<

...>

9.      Ауогазинское ДРСУ - 

<

...>

10.    Миякинское ДРСУ - 

<

...>

11.    Бижбулякское ДРСУ - 

<

...>

12.    Альшеевское ДРСУ - 

<

...>

13.    Давлекановское ДРСУ - 

<

...>

14.    Белебеевское ДРСУ - 

<

...>

15.    Кушнаренковское ДРСУ - 

<

...>

16.    Зианчуринское ДРСУ - с. Исянгулово, у. Окт. Революции, 51

17.    Мечетлинское ДРСУ - 

<

...>

18.    Белокатайское ДРСУ - 

<

...>

 

Третьим лицом исполнены обязательства по доставке Продукции, что подтверждается счет-фактурами № П-001440 от 14 июня 2019г., № П-001445 от 18 июля 2019г., № П-001463 от 27 июня 2019г., № П-001472 от 27 июня 2019г., № П-001475 от 27 июня 2019г., № П-001482 от 01 июля 2019г., № П-001492 от 02 июля 2019г., № П-001493 от 02 июля 2019г., № П-001499 от 03 июля 2019г., № П-001502 от 04 июля 2019г., № П-001510 от 05 июля 2019г., № П-001520 от 09 июля 2019г., № П-001523 от 09 июля 2019г., № П-001524 от 09 июля 2019г., № П-001525 от 09 июля 2019г., № П-001528 от 10 июля 2019г., № П-001533 от 12 июля 2019г., № П-001536 от 15 июля 2019г.;

16 июля 2019 года между ООО «Профи Групп»  и ООО ТК «Профи» с согласия и в присутствие Ответчика подписан Договор уступки прав требований № п- 07/16-1/67-10.2/32 (далее до тексту - Договор уступки №1).

Согласно Договору уступки №1 Третье лицо уступает Истцу право требования к Ответчику долга на общую сумму 1 575 222 рубля 94 копейки, возникшего на основании договора №67- ЗЗ/ПОС-471 от 01.11.2018 года и №67-33/ПОС-475 от 01.11.2018 года, что подтверждается следующими накладными: П-001440 от 14 июня 2019г.; П-001444 от 18.06.2019, П-001445 от 18 июля 2019г.: П-001448 от 19.06.2019, П-001459 от 24.06.2019, П-001464 от 25.06.2019, П-001466 от 25.06.2019,; П-001463 от 27 июня 2019г.: П-001472 от 27 июня 2019г.; П- 001475 от 27 июня 2019г.: П-001482 от 01 июля 2019г.: П-001483 от 01.07.2019, П-001480 от 02.07.2019, П-001490 от 02.07.2019, П-001492 от 02 июля 2019г.; П-001493 от 02 июля 2019г.; П-001494 от 03.07.2019, П-001499 от 03 июля 2019г.; П-001502 от 04 июля 2019г.; П-001505 от 05.07.2019, П-001508 от 05.07.2019, П-001509 от 05.07.2019, П-001510 от 05 июля 2019г.; П-001519 от 05.07.2019, П-001520 от 09 июля 2019г.; П-001522 от 09.07.2019, П-001523 от 09 июля 2019г.; П-001524 от 09 июля 2019г.; П-001525 от 09 июля 2019г.; П- 001528 от 10 июля 2019г.; П-001533 от 12 июля 2019г.; П-001536 от 15 июля 2019г.

Итого уступаемая задолженность, на основании договора №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018 года, составляет – 973 611, 32 руб.

Третьим лицом исполнены обязательства по доставке Продукции, что подтверждается счет-фактурами: № П-001545 от 18 июля 2019г., № П-001558 от 24 июля 2019г., № П-001559 от 24 июля 2019г., № П-001565 от 29 июля 2019г., № П-001566 от 30 июля 2019г., № П-001569 от 31 июля 2019г., № П-001582 от 02 августа 2019г., № П-001583 от 02 августа 2019г., № П-001580 от 05 августа 2019г., № П-001587 от 06 августа 2019г.

07 августа 2019 года между Третьим лицом и Истцом с согласия и в присутствие Ответчика подписан Договор уступки прав требований № п-08/07-1/67-10.2/40 (далее по тексту - Договор уступки №2).

Согласно Договору уступки №2 Третье лицо уступает Истцу право требования к Ответчику долга на общую сумму 1 106 796,86 рубля, возникшего на основании договора №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018 года и №67-33/ПОС-475 от 01.11.2018 года, что подтверждается следующими накладными: П-001545 от 18 июля 2019г.; П-001546 от 19.07. 2019, П-001542 от 20.07.2019г., П-001550 от 22.07.2019г., П-001558 от 24 июля 2019г.: П-001559 от 24 июля 2019г.: П-001565 от 29 июля 2019г.; П-001566 от 30 июля 2019г.; П-001561 от 30.07.2019г., П-001569 от 31 июля 2019г.: П-001576 от 01.08.2019г., П-001577 от 02.08.2019г., П-001582 от 02 августа 2019г.; П-001583 от 02 августа 2019г.: П-001580 от 05 августа 2019г.; П-001587 от 06 августа 2019г.

Итого уступаемая задолженность, на основании договора №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018 года, составляет 800238, 68 руб.

Третьим лицом исполнены обязательства по доставке Продукции, что подтверждается счет-фактурой № П-001598 от 09 августа 2019г.

09 августа 2019 года между Третьим лицом и Истцом с согласия и в присутствие Ответчика подписан Договор уступки прав требований № п-08/09-1/67-10.2/139 (далее по тексту - Договор уступки №3).

Согласно Договору уступки №3 Третье лицо уступает Истцу право требования к Ответчику долга на общую сумму 158 858,60 рубля, возникшего на основании договора №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018    года и №67-33/ПОС-475 от 01.11.2018 года, что подтверждается следующими накладными: П-001596 от 09.08.2019 г., П-001598 от 09 августа 2019г.

Итого уступаемая задолженность, на основании договора №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018 года, составляет 110 991,10 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности у Ответчика перед Истцом составляет 1 884 841,10 руб.

11 мая 2020 года Истец направил претензию с требование о погашении задолженности, однако Ответчик требование Истца не исполнил. В связи этим Истец вынужден обратиться в Арбитражный суд защитой своих прав и законных интересов.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,   к  которым   относятся   обстоятельства,   свидетельствующие  о   заключенности  и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком и третьим лицом сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской        Федерации о купле-продаже.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт получения ответчиком товара подтвержден материалами дела.

При таких обстоятельствах третье лицо в силу п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать встречное исполнение от ответчика в виде оплаты поставленного товара.

Третьим лицом была произведена уступка права требования задолженности у ответчика за поставленный товар истцу по договорам уступки права требования.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст. 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае уступаемые права возникли из неисполненных на момент подписания спорных соглашений обязательств, возникших из договора поставки №67-33/ПОС-471 от 01.11.2018.

Оснований для критической оценки договоров уступки № п- 07/16-1/67-10.2/32  от 16.07.2019, № п-08/07-1/67-10.2/40 от 07.08.2019, № п-08/09-1/67-10.2/139 от 09.08.2019 не усматривается.

Таким образом, истец является надлежащим кредитором ответчика.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед ним составляет 1 884 841 руб. 10 коп.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В нарушение положений ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил суду доказательств надлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, считаются признанными ответчиком, поскольку эти обстоятельства ответчиком прямо не оспорены. 

Суд расценивает процессуальное бездействие ответчика как признание фактических обстоятельств, на которых основывает свои требования истец, что допускает применение положений ч. 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, исковые требования в части взыскания задолженности подлежат полному удовлетворению в размере 1 884 841 руб. 10 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "БАШКИРАВТОДОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "ПРОФИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 1 884 841 руб. 10 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 31 848 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Э.Р. Шамсутдинов