ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16104/2024

18 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 29.10.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 27.12.2023

от 3-го лица: ФИО4, ФИО5 по доверенности от 12.12.2021

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-22632/2024, 13АП-25026/2024)  ФИО6, ФИО7 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2024 по делу № А56-16104/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО6

к  обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл»

3-е лицо:  ФИО7

о взыскании убытков,

установил:

ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - ответчик, Общество) причиненных ему, как участнику Общества, убытков в размере 138 383 444 руб.

Решением суда от 19.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ФИО7, подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что брак между ФИО6 и ФИО7 был расторгнут 24.07.2014, в силу чего в период с 2014 по 2020 год неосновательное обогащение в виде неосновательно сбереженных дивидендов от ФИО7 могло возникнуть только у Общества. По мнению ФИО6, суд первой инстанции неправильно применил положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 №305-ЭС20-22249. Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований с учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось.

ФИО7 в своей апелляционной жалобе, соглашаясь с вынесенным решением по существу, просит исключить из мотивировочной части обжалуемого судебного акта следующие выводы:

- «С учетом изложенного, ФИО6 или Общество не могли сберечь от ФИО7 причитающуюся ей долю при выплате ФИО6 как участнику Общества дивидендов (части чистой прибыли), в том числе за период с 2014 года по 2020 год» (абз. 1 на стр. 5 решения);

- «Принимая во внимание, что ФИО7 получила в порядке судебного раздела только имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале Общества, неосновательное сбережение от нее дивидендов (части чистой прибыли) как до судебного раздела совместного имущества, так и после, исключается в силу требований Федерального закона № 14-ФЗ» (абз. 2 на стр. 7 решения);

- «…полученные ею в результате судебного раздела имущества имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале Общества были прекращены путем выплаты Обществом в ее пользу действительной стоимости доли, что установлено в качестве преюдициального обстоятельства в судебных актах по делу А56-41118/2022» (абз. 5 на стр. 6 решения).

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО7 указывает на отсутствие юридического смысла у вывода о «сбережении» дивидендов от кого-то, сокрытие ФИО6 от ФИО7 полученных в качестве дивидендов денежных средств, которые, в силу положений ст.34 Семейного кодекса Российской Федерации, являлись общим имуществом супругов. Кроме того, податель жалобы считает, что, поскольку в рассматриваемом деле размер действительной стоимости доли ФИО7 не устанавливался, не мог быть сделан вывод о ее выплате и прекращении имущественного права на долю.

В судебном заседании представители истца и третьего лица доводы своих апелляционных жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам отзыва.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы третьего лица возражал.

Третье лицо и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражают.

Третье лицо ходатайствовало о приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе судебного акта.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу приведенной нормы, заявитель соответствующего ходатайства в суде апелляционной инстанции должен обосновать невозможность представления доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции либо представить доказательства необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайств о приобщении доказательств.

Из разъяснений п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Намерение дополнить доказательственную базу по делу после вынесения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции не может являться основанием для приобщения дополнительных доказательств, иное влечет нарушение принципа равноправия сторон и стабильности судебных актов, поскольку позволяет подателю жалобы представлять любые доказательства, которые судом первой инстанции не оценивались, по результатам исследования выводов суда, и восполнять пробелы собственного процессуального поведения.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что судебный акт, о приобщении которого ходатайствует представитель третьего лица, вынесен 23.05.2022, то есть существенно ранее даты рассмотрения настоящего дела, уважительных причин невозможности приобщения соответствующего судебного акта к материалам дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции третьим лицом не приведено, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела приложенного к апелляционной жалобе ФИО7 Определения Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 23.05.2022 по делу №88-5942/2022.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО6 с 21.03.2005 и по настоящее время является участником Общества. 

Вступившим в законную силу 28.07.2020 решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 в порядке раздела совместно нажитого имущества в собственность ФИО7 была определена 1/3 доли в уставном капитале Общества. 

Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.12.2023 по делу № 2-313/2023 исковые требования были удовлетворены частично, с ФИО6 в пользу ФИО7 взыскано неосновательное обогащение в размере 114 164 695 руб. 43 коп. (неосновательно сбереженные дивиденды от участия ФИО6 в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и ООО «Оверсиз Фрейт Эйдженси»); проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 429 356 руб. 68 коп. (проценты на сумму неосновательно сбереженных ФИО6 дивидендов от участия в Обществах). 

Вступившими в законную силу судебными актами по делам А56-104391/2020 и А56-41118/2022 установлено, что ФИО7 приобрела на основании решения Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл». 

Смольнинский районный суд Санкт-Петербурга в Решении от 26.12.2023 по делу № 2-313/2023 пришел к выводу о том, что ФИО6 неосновательно сберег долю ФИО7, то есть с учетом судебных актов арбитражного суда - ФИО6 неосновательно сберег имущественные права ФИО7 на долю в уставном капитале Общества. 

Вместе с тем, ФИО6, являясь участника общества и осуществляющим от своего имени совокупность имущественных и корпоративных (неимущественных) прав участника, не мог сберечь долю участия в обществе как объект гражданских прав, равно как и ее часть в виде имущественных прав, присужденных бывшей супруге судебным актом суда общей юрисдикции ввиду следующего. 

Истец полагает, что предметом сбережения могут быть исключительно имущественные права на долю хозяйственного общества, которые, являясь частью стоимости чистых активов, принадлежат самому обществу и сбережены могут быть только этим Обществом, а не участником хозяйственного общества. 

Согласно Решению Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.12.2023 ФИО6 неосновательно обогатился в виде полученных им дивидендов от деятельности в Общества за период с 2014 по 2020 годы, поскольку не перечислял половину полученных сумм в пользу ФИО7 

Вместе с тем, истец считает, что Закон об ООО возлагает на хозяйственное общество, а не на его участников, обязанность по выплате распределённой прибыли общества. 

Семейные правоотношения между ФИО6 и ФИО7 были прекращены 24.07.2014. 

Как заявляет истец, в период с 2014 года по 2020 год только у Общества могло возникнуть неосновательное обогащение в виде неосновательно сбереженных дивидендов лица, получившего имущественные права на долю. 

Взысканное с ФИО6 неосновательное обогащение в виде неосновательно сбережённых дивидендов от участия ФИО6 в Обществе и проценты за пользование чужими денежными средствами, то есть проценты на сумму неосновательно сбереженных ФИО6 дивидендов от участия в Обществе, являются для ФИО6 убытками (реальным ущербом), причиненными ему действиями Общества. 

ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» было привлечено к участию в деле № 2-12/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в связи с чем вступившее 28.07.2020 в законную силу решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 о разделе долей и присуждении ФИО7 1/3 доли в уставном капитале, являлось обязательным и для самого Общества. 

ФИО6 считает, что ему были причинены убытки в размере взысканных с него дивидендов от участия в Обществе в размере 101 587 840 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательно сбереженных дивидендов от участия в Обществе в размере 36 795 603, 50 руб., всего 138 383 444 руб. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как было указано ранее, решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 были частично удовлетворены исковые требования ФИО7 а именно: признан недействительным п. 3.6 брачного договора, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (до перемены фамилии — ФИО8); признано общим имуществом ФИО6 и ФИО7 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО7 перешла 1/3 доля в уставном капитале Общества. 

Указанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 peг. № 33-8846/2020. 

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части отказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2022 по делу № А56-104391/2020, отказано в удовлетворении иска ФИО7 об обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии документов Общества ФИО7, исходя из того, что она не является участником ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и не приобрела корпоративные права его участника. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021 установлено, что у ФИО7 отсутствует статус участника ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и корпоративные права участника указанного Общества. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 по делу А56-41118/2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО7 об истребовании из чужого незаконного владения ФИО9 1/3 доли участия в ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл», аннулировании записи в отношении ФИО9 как об участнике Общества с долей участия 1/3 уставного капитала и восстановлении записи о ФИО7 как владелице указанной доли, поскольку ФИО7 не приобрела корпоративных прав участника, а Общество, в свою очередь,  22.12.2021 выплатило ей действительную стоимость 1/3 доли в уставном капитале Общества в размере  1 783 008 руб. 41 коп. путем  внесения в депозит нотариуса, после чего  19.01.2022  в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе 1/3 доли  к Обществу. 

Согласно выводам, содержащимся в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023 по делу № А56-41118/2022,  ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» и его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно включения ФИО7 в состав участников Общества, более того, приняли решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к Обществу, что соответствует смыслу положений статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании которой определяется судьба имущественной доли участия в Общества при утрате или неполучении владельцем доли в уставном капитале корпоративных прав участника Общества. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, при рассмотрении арбитражных дел №№ А56-104391/2020, А56-34160/2021 и А56-41118/2022 установлены юридически значимые обстоятельства, связанные с тем, что ФИО7  после судебного раздела долей в уставном капитале ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» приобрела исключительно имущественные права  на  1/3 доли в уставном капитале, не вошла в состав участников Общества и не приобрела корпоративных прав участника Общества, в связи с чем у нее возникло только право на получение  действительной стоимости доли.  

В связи с оплатой  22.12.2021 ООО «Оверсиз Карго Интернешенэл» в пользу ФИО7 действительной стоимости 1/3 доли  в уставном капитале Общества в размере 1 783 008 руб. 41 коп., указанная доля 19.01.2022 перешла к Обществу.

Решением Смольнинского районного Санкт-Петербурга от  26.12.2023  по  делу № 2-313/2023, не вступившим в законную силу,   с ФИО6 как участника Общества взыскано неосновательное обогащение в размере 114 164 695 руб. 43 коп. в виде неосновательно полученных им за период с 2014 по 2020 годы дивидендов от участия в Обществе, а также проценты за пользование  чужими денежными средствами в размере 40 429 356 руб. 68 коп. на сумму неосновательно полученных ФИО6 дивидендов от участия в Обществе.

Правовым основанием для взыскания с ФИО6 неосновательного обогащения в виде дивидендов явилось вступившее в законную силу Решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу № 2-12/2019 о присуждении ФИО7  1/3 доли в уставном капитале в порядке раздела совместного имущества. 

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная названными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 и от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции, применяя положения п.1 ст.87 ГК РФ, п.1 ст.2, п.1 ст.8, п.1 и 2 ст.14, пп.7 п.2 ст.33 Закона об ООО, пришел к  правильному выводу о том, что участники общества вправе получать доходы от деятельности общества при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников общества. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как «иное имущество» (ст. 128 ГК РФ). Доля в уставном капитале общества не является вещью и представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных (корпоративных) прав и обязанностей участника общества. 

Участники  хозяйственного общества в силу положений ст. 8 и 28 Закона об ООО принимают участие в распределении прибыли и получают часть распределённой прибыли общества в качестве дохода от предпринимательской деятельности. 

В силу положений ст. 43 Налогового кодекса РФ дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.

Таким образом, участники хозяйственного общества, к которым относится  участник Общества ФИО6, получают дивиденды (часть чистой прибыли) в качестве дохода от предпринимательской деятельности, при этом размер долей имеет исключительно арифметическое значение при ее распределении.

 В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу  о том, что ФИО6 или Общество не могли сберечь от ФИО7 причитающуюся ей долю при выплате ФИО6 как участнику Общества дивидендов (части чистой прибыли), в том числе за период с 2014 по 2020 годы.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО7 никогда не входила в состав участников Общества,  в связи с чем дивиденды (чистая прибыль) не распределялись и в силу закона не могли распределяться в ее пользу, а полученные ею в результате судебного раздела имущества имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале Общества  были прекращены путем выплаты Обществом в ее пользу действительной стоимости доли, что установлено в качестве преюдициального обстоятельства в судебных актах по делу А56-41118/2022.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249,  ст.38 Семейного Кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках. 

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным ст. 38, 39 СК РФ и ст.254 ГК РФ (п.15Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (ст. 153 ГК РФ). 

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. 

Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Из указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что  бывший супруг, приобретший имущественные права на долю в порядке судебного раздела общего совместного имущества, имеет только право на получение действительной стоимости доли и не имеет никаких прав на получение дивидендов (части чистой прибыли),  как в период до судебного раздела долей, так и после. Это обусловлено тем, что бывший супруг при отсутствии согласия участников и самого Общества на вхождение в состав Общества корпоративных прав не приобретает, участником общества не становится, а имущественные права предоставляют такому супругу  единственное право на получение действительной стоимости доли. 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО6, поскольку доказательств наличия виновных действий со стороны Общества, выразившихся в неосновательном перечислении Обществом в его пользу  как участника, а не в пользу ФИО7 дивидендов (части чистой прибыли), в материалы дела представлено не было.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку ФИО7 получила в порядке судебного раздела только имущественные права на 1/3 доли в уставном капитале Общества, неосновательное сбережение от нее дивидендов (части чистой прибыли) как до судебного раздела совместного имущества, так и после, исключается в силу требований Закона об ООО.

Доводы ФИО7 о необходимости исключения из решения выводов суда, положенных в основу для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО6, также подлежат отклонению, поскольку выводы были сделаны в соответствии с требованиями Закона об ООО, правовыми позициями Верховного Суда РФ, изложенными в Определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237 и от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, а также с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных в судебных актах, принятых по делам А56-104391/2020, А56-34160/2021 и А56-41118/2022.

В соответствии со ст. 23 Закона об ООО Общество выплатило  в пользу ФИО7  действительную стоимость 1/3 доли, присужденную ей в порядке судебного раздела совместного имущества, после чего указанная доля перешла к Обществу. 

Оспаривание ФИО7 размера выплаченной Обществом действительной стоимости доли, что является предметом рассмотрения дела № А56-105680/2023, не влияет на прекращение присуждённых ей имущественных прав на 1/3 доли в уставном капитале и переход указанной доли к Обществу.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб в порядке ст.110 АПК РФ остаются на их подателях.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.06.2024 по делу №  А56-16104/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина