АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-507/2020

г. Иваново

17 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения вынесена 13 сентября 2021 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи О. А. Ильичевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго»

о взыскании 13 100 000  руб., в том числе: 8 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 25.09.2014, 5 000 000 руб.  задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2014,

без участия в судебном заседании представителей сторон

Установил:

Открытое акционерное общество «Ивановская домостроительная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ОАО «ДСК», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго» (далее – ООО «Альфа-Энерго», ответчик) о взыскании 13 100 000  руб., в том числе: 8 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 25.09.2014, 5 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2014.

Определением суда от 30.01.2019 исковое заявление принято к производству суда, дело назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании на 23.03.2019.

Протокольным определением суда от 23.03.2019 на основании статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание отложено на 21.05.2020 с возможностью перехода к судебному разбирательству 21.05.2020.

Протокольным определением суда от 21.05.2020 в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации дело назначено к судебному разбирательству на 23.06.2020.

Протокольным определением суда от 23.06.2020 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.07.2020.

Определением суда от 08.07.2020 производство по делу №А17-507/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение заявления конкурсного управляющего ОАО «ДСК» о признании взаимосвязанных подозрительных сделок недействительными в рамках дела №А17-4841/2015.

Определением  Арбитражного суда Ивановской области от 20.11.2020 по делу №А17-4841/2015 требования конкурсного управляющего ОАО «ДСК» о признании взаимосвязанных подозрительных сделок недействительными удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу №А17-4841/2015 определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.11.2020 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго» и общества с ограниченной ответственностью «Энергосервис» – без удовлетворения.

Определением суда от 09.07.2021 судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу назначено на 13.09.2021. В определении от 09.07.2021 суд указал на возможность в случае возобновления производства по делу перейти к рассмотрению заявления по существу в судебном заседании первой инстанции 13.09.2021.

Протокольным определением суда от 13.09.2021 на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу возобновлено. В связи с отсутствием возражений сторон, заявлений, суд перешел к рассмотрению дела по существу в судебном заседании первой инстанции 13.09.2021.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, заявлений не представили, в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются надлежаще извещенными о времени и месте проведения судебного заседания. Истец определение суда о назначении судебного заседания от 09.07.2021 получил 19.07.2021, ответчик указанное определение получил 14.07.2021.

На основании ст.ст. 123 (ч. 1), 156 (ч. 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащим образом извещенных истца и ответчика, по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив представленные документы,  суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между ОАО «ДСК» (продавец) и ООО «Альфа-Энерго» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014, по условиям которого ОАО «ДСК» обязалось передать в собственность ООО «Альфа-Энерго» следующие объекты недвижимого имущества:

- распределительный пункт 6 Кв со встроенной трансформаторной подстанцией, расположенный по адресу: г. Иваново, мкр. Московский, д.3, сооружение 1, кадастровый номер 37:24:010307:197;

- трансформаторная подстанция, расположенная по адресу: г. Иваново, мкр. Московский, д. 5, сооружение 1, кадастровый номер 37:24:010101:1403;

- трансформаторная подстанция, расположенная по адресу: г. Иваново, мкр. Московский, д. 8, сооружение 1, кадастровый номер 37:24:010101:1406.

ООО «Альфа-Энерго» (покупатель) обязался оплатить обусловленную цену договора - в размере 8 100 000 руб. в течение 10 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 договора).

По акту приема-передачи от 25.09.2014 истец передал ответчику имущество, предусмотренное договором купли-продажи.

В качестве документа, подтверждающего исполнение обязательств ООО «Альфа-Энерго» по внесению денежных средств по договору купли-продажи от 25.09.2014, предоставлялось соглашение о проведении взаимозачета от 01.07.2015г.

Проанализировав обстоятельства заключения соглашения о проведении взаимозачета от 01.07.2015, конкурсный управляющий выявил основания для признания соглашения недействительным и обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделкой – соглашения о проведении взаимозачета от 01.07.2015. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2019  указанное соглашение о проведении взаимозачета признано недействительной сделкой. Судебным актом восстановлена задолженность ООО «Альфа-Энерго» по договору купли-продажи от 25.09.2014 в размере 8 100 000 руб.

Также между ОАО «ДСК» (продавец) и ООО «Альфа-Энерго» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества 31.01.2014, в соответствии с которым ОАО «ДСК» обязалось передать в собственность ООО «Альфа-Энерго» объект недвижимого имущества: кабельную линию 6кВа от подстанции ИВ 10 до распределительного пункта 6Кв со встроенной трансформаторной подстанцией в микрорайоне «Московский» г.Иваново, условный № 37-37-01/144/2009-548, а ООО «Альфа-Энерго» (покупатель) обязался оплатить обусловленную цену договора – в размере 5 000 000 руб., в течение 5 банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 договора).

По акту приема-передачи от 31.01.2014 ОАО «ДСК» передало ответчику имущество, предусмотренное договором купли-продажи.

В качестве документа, подтверждающего исполнение обязательств ООО «Альфа-Энерго» по внесению денежных средств по договору купли-продажи от 31.01.2014, предоставлялось соглашение о проведении взаимозачета от 01.07.2015.

Проанализировав обстоятельства заключения соглашения о проведении взаимозачета от 01.07.2015, конкурсный управляющий также выявил основания для признания соглашения недействительным и обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительной сделкой – соглашения о проведении взаимозачета от 01.07.2015.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2019 указанное соглашение о проведении взаимозачета признано недействительной сделкой. Судебным актом восстановлена задолженность ООО «Альфа-Энерго» по договору купли-продажи от 31.01.2014 в размере 5 000 000 руб.

С целью досудебного урегулирования спора истцом 10.07.2019 в адрес ООО «Альфа-Энерго» направлена досудебная претензия, оставленная ответчиком без ответа.

Полагая, что обязательства ООО «Альфа-Энерго» по договорам купли-продажи от 25.09.2014 и 31.01.2014 не исполнены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о неправомерности и не обоснованности исковых требований.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом приостанавливалось производство по делу до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение заявления конкурсного управляющего ОАО «ДСК» в рамках дела №А17-4841/2015 о признании взаимосвязанных подозрительных сделок, в том числе договоров купли-продажи недвижимости от 25.09.2014, от 31.01.2014,  недействительными.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.11.2020 по делу №А17-4841/2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 признаны недействительными сделками, в том числе, Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014, Договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014, заключенные между открытым акционерным обществом «Ивановская домостроительная компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа-Энерго». 

Судом в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО «ДСК» установлено, что в 2014-2015 годах между ОАО «ДСК» и ООО «Альфа-Энерго» заключены договоры: 

- Договор инвестирования № 2 от 28.07.2015;

-  Договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015;

-  Договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2015;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2015;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2015.

В результате заключения указанных договоров к ООО «Альфа-Энерго» перешли 110 объектов электросетевого хозяйства, образующих три энергетических комплекса по адресам: 

<

...>; 

<

...>; г. Иваново, вблизи пересечения улиц Рабфаковской и Парижской Коммуны.

Стоимость всех отчужденных по договорам объектов составила 19823715,28 руб.

Указанная сумма была  оплачена, в  том  числе,   путем  заключения сторонами соглашения о проведении взаимозачета от 01.07.2015. 

По данному соглашению стороны погасили имеющиеся взаимные обязательства:

- ОАО «ДСК» перед ООО «Альфа-Энергов размере 20 000 000 рублей 54 копеек  по договору купли-продажи векселя от 30.06.2015 № 0000001,

- ООО «Альфа-Энерго» перед ОАО «ДСК» в размере 20 000 000 рублей, в том числе: 5 000 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014, 8 100 000 рублей  по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014, 3 900 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2015 и 3 000 000 рублей по договору аренды с правом выкупа № 1  от 01.06.2015.

Соглашение о проведении взаимозачета от 01.07.2015 впоследствии (определением  от 19.04.2019 по делу № А17-4841/2015) признано судом  недействительной сделкой  по основаниям, предусмотренным, пунктом 2 стать 61.3 Закона о банкротстве. Определение суда вступило в  законную силу.

Доказательств внесения в конкурсную массу должника денежный средств, в счет оплаты  переданного имущества в  части задолженности, погашенной спорным соглашение, в материалы дела  не представлено.

Впоследствии, уже после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, ООО «Альфа-Энерго» и ООО «Энергосервис» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2017 (т.13, л.д. 77-81), по которому  часть спорного имущества (наружные сети электроснабжения 0,4 кВ и 6 кВ, сооружение электроэнергетики, протяженность 14 005 м., адрес (местонахождение) объекта - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, кадастровый номер-37:24:010307:3145; кабельная линия 6 кВА от подстанции ИВ 10 до распределительного пункта 6 кВ со встроенной трансформаторной подстанцией в микрорайоне «Московский» г. Иваново, назначение: передача электроэнергии, 1-этажный, протяженность 16 550,00 м, адрес (местонахождение) объекта - Ивановская область, г. Иваново, микрорайон «Московский», кадастровый номер -37:24:010307:196; - нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 21 кв. м., адрес (местонахождение) объекта - 

<

...>, литер А, сооружение 1, кадастровый номер - 37:24:010456:5698; кабельная линия 6кВ (Лит.Л1-Л2) от РТП-1 Московский мкр. До ТП-7 д.З корпус 2 Кохомское шоссе, назначение: сооружение электроэнергетики, протяженность 18 734 м., адрес (местонахождение) объекта - Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, от РТП-1 до ТП-7, д. 3, корп. 2, Кохомское шоссе, кадастровый номер 37:00:000000:98) перешла к  ООО «Энергосервис». 

Стоимость имущества согласно пункту 3 договора составила 19000000 рублей. Указанная  сумма частично (4000000 рублей) была внесена ООО «Энергосервис» на  расчетный счет ООО «Альфа-Энерго» в июне-ноябре 2017 года (9 платежных поручений; т. 16, л.д. 12-20), а  также путем внесения денежных средств в размере 3000000 рублей  в кассу ООО «Альфа-Энерго» (т. 16, л.д. 29-32).

Остальная  сумма погашена путем  составления акта взаимозачета  от 22.08.2017 № 3, которым были погашены обязательства ООО «Энергосервс» перед ООО «Альфа-Энерго» на сумму 12000000 рублей вышеуказанному договору и задолженность ООО «Энергосервис» перед ООО «Альфа-Энерго» по договору купли-продажи векселей от 22.08.2017. 

В тот же  день 28.02.2017 между ООО «Энергосервис»  (арендодатель) и ООО «Альфа-Энерго» (арендатор) был заключен  договор аренды недвижимого имущества (т.16, л.д. 35-39), по которому  арендатор передал во временное  владение и пользование арендодателю имущество, приобретенное по вышеуказанному договору купли-продажи недвижимого имущества.

Часть имущества (РТП бетонная комплексная трансформаторная подстанция 2БКТПБ-1000-6/0,4 кВ с двумя силовыми трансформаторами ТМГ21-1000/6 кВ, назначение: сооружения электроэнергетики, площадь застройки 65,71 кв. м., количество этажей: 1, в том числе подземных: 0, адрес (местонахождение) объекта - 

<

...> РТП, кадастровый номер 37:24:040608:847) ООО «Энергосервис» на  основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2017 продал ФИО3.  

Стоимость отчужденного имущества согласно пункту 3 договора составляет 800000 рублей. Указанная сумма была оплачена  путем подписания акта взаимозачета от 31.08.2017 № 1, которым были погашены  ООО «Энергосервис» перед ФИО3 на сумму 400000 рублей и обязательства ФИО3 перед ООО «Энергосервис» по вышеуказанному договору на аналогичную сумму. Кроме того, денежные средства в размере 400000 рублей со счета ФИО3 были переведены на  расчетный счет ООО «Энергосервис».

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд констатировал, что оспариваемые договоры купли-продажи являются взаимосвязанными и представляют собой единую сделку, завершение которой произошло 13.11.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оплата по оспариваемым договорам купли-продажи произведена путем заключения 01.07.2015 между ОАО «ДСК» и ООО «Альфа-Энерго» соглашения о проведении взаимозачета, согласно которому между сторонами зачтены следующие денежные обязательства на сумму 20 000 000 руб.:

1. задолженность ООО «Альфа-Энерго» перед ОАО «ДСК» (Сторона-1) в размере, в том числе:

- 5 000 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014,

- 8 100 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014,

- 3 900 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.02.2015,

- 3 000 000,00 руб. по договору аренды с правом выкупа № 1 от 01.06.2015;

2. задолженность ОАО «ДСК» перед ООО «Альфа-Энерго» в размере 20 000 000,54 руб. по договору купли-продажи векселя № 0000001 от 30.06.2015.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 19.04.2019 признано недействительным соглашение о проведении взаимозачета от 01.07.2015, заключенное между ОАО «ДСК» и ООО «Альфа-Энерго», применены последствия недействительности сделки, а именно: восстановлена задолженность ОАО «ДСК» перед ООО «Альфа-Энерго» по договору купли-продажи векселя № 1 от 30.06.2015 в размере 20 000 000 руб., восстановлена задолженность ООО «Альфа-Энерго» перед ОАО «ДСК» по договору аренды с правом выкупа № 1 от 01.06.2015 в размере 3 000 000 руб., по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014 в размере 8 100 000 руб., по договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2014 в размере 5 000 000 руб., а также по договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014 в размере 3 900 000 руб.

При данных обстоятельствах оплату по оспариваемым сделкам нельзя признать произведенной, следовательно, должник не получил равноценного встречного исполнения от контрагента по договорам.

Суд апелляционной инстанции указал, что при данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, и, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал договоры купли-продажи, совершенные в период с 31.01.2014 по 13.11.2015 недействительными.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, арбитражный суд считает установленным обстоятельством, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего дела – недействительность договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2014 и от 31.01.2014.

На основании изложенного, суд считает установленным, что договоры, на основании которых истцом в лице конкурсного управляющего взыскивается задолженность, признаны судом недействительными и применены последствия недействительности сделок, следовательно, требование по недействительному обязательству не может быть удовлетворено судом, в связи с чем в иске истцу следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156 (ч. 3), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Судебные расходы по делу отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества «Ивановская домостроительная компания» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 88 500 руб.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области. 

СудьяО.А. Ильичева