АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

01 февраля 2019 года                                                                      Дело № А63-23003/2018

                                                 Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2019 года 

                                             Решение изготовлено в полном объеме 01 февраля 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе: 

председательствующего судьи      Жариной Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь

 к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье», ИНН 

<

***>, пгт. Верховье Верховского района Орловской области,

об обращении взыскания на заложенное по договору № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 имущество,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Русское поле», Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности 09.01.2019,

в отсутствие иных лиц,

                                       УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», г. Ставрополь  обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье», пгт. Верховье Верховского района Орловской области об обращении взыскания на заложенное по договору № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 имущество с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Русское поле», Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье.

Истец в судебном заседании 29.01.2019 настаивает на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на  неисполнение ООО «Русское Поле» обязательств по договору купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2018 по делу № А63-20765/2017. Поскольку в обеспечение исполнения обязательств ООО «Русское Поле» между ЗАО «АПХ «Верховье» и ООО «ФЭС-Агро» заключен договор залога движимого имущества № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017, истец просит обратить взыскание на заложенное по договору № ТЗ-9455/1-17 имущество – комбайн зерноуборочный.

Ответчик в судебное заседание 29.01.2019, также как и в предварительное судебное заседание, не явился, отзыв на иск и истребованные документы не представил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание также не явилось, письменные пояснения  и документы не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Таким образом, в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает ответчика и третьих лиц уведомленными надлежащим образом.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В связи с изложенным суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие  ответчика и третьего лица, по имеющимся документам.

Исследовав материалы дела, выслушав истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

07 февраля 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» - продавец  и обществом с ограниченной ответственностью «Русское Поле» - покупателем  был заключен договор купли-продажи № П2К-0941/1-17, согласно условиям которого ООО «ФЭС-Агро» должно было поставить в адрес ответчика товар на общую сумму 8 292 612 руб., а ООО «Русское Поле» - оплатить его.

В соответствии с условиями пункта 3 Спецификации № 4 к договору  оплата товара  должна была быть произведена покупателем в следующие сроки: 10.03.2017 г. на сумму 1 774 727,40 руб., 10.09.2017 г. на сумму 6 517 884,60 руб.

27.12.2017 между ООО «ФЭС-Агро» (залогодержатель) и ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества № ТЗ-9455/1-17, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств ООО «Русское Поле» по договору № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017 и спецификаций к нему залогодатель передает в залог залогодержателю движимое имущество - комбайн зерноуборочный MF9690, 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) HS87114, двигатель № S21903, цвет красный, тип колесный, паспорт самоходной машины ТВ 050334, гос. номер 57 ОР 9684, свидетельство ВК 958347 в комплекте с навесным жатками МF 72747,6 м., принадлежащее ЗАО   «Агропромышленный   холдинг  «Верховье» (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора стоимость предмета залога определена сторонами в размере 3 220 000 руб.

Исполняя условия договора купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017, ООО «ФЭС-Агро» поставило ООО «Русское Поле» товар в общей сумме 8 292 612 руб., что подтверждается следующими УПД: № 2775 от 31.03.2017, № 4121 от 12.04.2017, № 5454 от 24.04.2017, № 6474 от 03.05.2017. 

ООО «Русское Поле» частично исполнило обязательства по оплате поставленного ему товара на сумму 1 774 727,4 руб., в результате чего за обществом образовалась задолженность в размере 6 607 545,60 руб., а также задолженность по процентам за пользование коммерческим кредитом в размере 237 871,64 руб. и пени в размере 534 531,05 руб., а всего 7 379 948,30 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30 января 2018 года по делу № А63-20765/2017, вступившим в законную силу, исковое заявление удовлетворено: с общества с ограниченной ответственностью «Русское поле», пгт. Верховье в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», г. Ставрополь взыскан основной долг в размере 6 607 545,60 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 237 871,64 руб., неустойка в размере 534 531,05 руб., всего 7 379 948,29 руб.

Неисполнение ООО «Русское Поле» обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для заявления требований об обращении взыскания на заложенное по договору залога № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 имущество: комбайн зерноуборочный MF9690, 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) HS87114, двигатель № S21903, цвет красный, тип колесный, паспорт самоходной машины ТВ 050334, гос. номер 57 ОР 9684, свидетельство ВК 958347 в комплекте с навесным жатками МF 72747,6 м., принадлежащий ЗАО   «Агропромышленный   холдинг  «Верховье».

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Статья 334.1. ГК РФ определяет, что залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Как следует из статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии с пунктом 1.4 договора залог обеспечивает исполнение обязательство ООО «Русское Поле» по договору купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017 и спецификаций к нему в полном объеме, включая оплату основного долга, процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки, иных штрафных санкций,  возмещение судебных  расходов по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «Русское Поле» своих обязательств по договору купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017 и спецификаций к нему, в том числе возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и расходов по его реализации.

Факт неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Русское Поле» обязательств по оплате поставленного ему ООО «ФЭС-Агро» товара по договору купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017 подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30 января 2018 года по делу          № А63-20765/2017, а также сведениями, предоставленными истцом по исполнительному производству в отношении ООО «Русское Поле». 

Частью 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (часть 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что ООО «Русское Поле» ненадлежащим образом исполнило обязательства по договору купли-продажи № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017, в связи с чем требование ООО «ФЭС-Агро» об обращении взыскания на заложенное по договору о залоге № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 имущество, принадлежащее ЗАО   «Агропромышленный   холдинг  «Верховье», подлежит удовлетворению.

В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок. При этом начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества. Установление начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства. Если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге.

В пункте 4.13 договора залога стороны согласовали условие о том, что при обращении взыскания на предмет залога (его часть) в судебном порядке залоговая стоимость предмета залога, согласованная сторонами в пункте 1.2 договора (3 220 000 руб.), признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога.

Учитывая изложенное, суд определяет начальную продажную цену предмета залога - выше указанного комбайна зерноуборочного исходя из залоговой стоимости, указанной в договоре залога №ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017, поскольку доказательства несоответствия указанной в договоре залога оценочной стоимости рыночной стоимости имущества суду не представлены. 

Реализация заложенного имущества должна быть произведена путем продажи с публичных торгов.

Договор залога №ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 недействительным не признан, доказательства недобросовестного поведения залогодателя и залогодержателя суду не представлены, тогда как в соответствии со статьей 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах суд считает, что исковые требования ООО «ФЭС-Агро» подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                   Р Е Ш И Л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро»,        г. Ставрополь удовлетворить.

Обратить взыскание по требованию ООО «ФЭС-Агро», ИНН 

<

***> к ООО «Русское Поле», ИНН 

<

***> по договору № П2К-0941/1-17 от 07.02.2017 на сумму 7 379 948,30 руб. (в том числе: 6 607 545,6 руб. основного долга, 237 871,64 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 534 531,05 руб. неустойки) на заложенное по договору залога № ТЗ-9455/1-17 от 27.12.2017 движимое имущество - комбайн зерноуборочный MF9690, 2007 года выпуска, заводской № машины (рамы) HS87114, двигатель № S21903, цвет красный, тип колесный, паспорт самоходной машины ТВ 050334, гос. номер 57 ОР 9684, свидетельство ВК 958347 в комплекте с навесным жатками МF 72747,6 м., принадлежащий закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье», ИНН 

<

***>, пгт. Верховье Верховского района Орловской области.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества –  3 220 000 руб.

Определить способ реализации заложенного имущества - путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье», ИНН 

<

***>, пгт. Верховье Верховского района Орловской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь 6 000 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина