Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3765/2024

Дело № А19-8716/2018

02 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  02 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.,

судей:   Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области ФИО1 (доверенность от 30.01.2024 № 04-08/385230),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу № А19-8716/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Нефтьлесторг» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просила признать недействительной цепочку сделок, а именно:

признать недействительной сделку по перечислению с расчётного счета ООО «Нефтьлесторг» № 40702810220130003363 в пользу ПАО «САК «Энергогарант» денежных средств по письму № 1762/18/1 от 19.09.2019 года в размере 2 180 000 руб.;

признать недействительной сделку по перечислению ПАО «САК «Энергогарант» на расчетный счет ООО «Нефть-Лес» страхового возмещения по убытку № У-000- 001762/19 в размере 2 180 000 руб.;

признать недействительными сделки по перечислению ООО «Нефть-Лес» в пользу ООО «Синтез» денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у;

признать договор аренды от 01.01.2019 № 06у, заключенный между ООО «НефтьЛес» и ООО «Синтез», недействительным;

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ООО «Нефть-Лесторг» солидарно с ПАО «САК «Энергогарант», с ООО «Нефть-Лес» и ООО «Синтез» денежных средств в размере 2 180 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 года, заявление удовлетворено частично.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Иркутской области (далее – заявитель, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты в части отказа в удовлетворении требований об оспаривании сделок к ООО «Синтез» отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель настаивает на том, что оспариваемые сделки прикрывали незаконное отчуждение денежных средств, представленный суду договор аренды является ничтожным, заключенным для придания движению денежных средств законного вида, указывает на фактическую аффилированность ООО «Синтез» и ООО «Нефть-лес».

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах кассационной жалобы настаивал.

Иные заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, письмом от 10.07.2019 ООО «Скания Лизинг» уведомило ПАО «САК «Энергогарант» о том, что ООО «Скания Лизинг» передает ООО «Нефтьлесторг» все права выгодоприобретателя по убытку №У-000-001762/19, который зарегистрирован по факту повреждения транспортного средства СКАНИЯ P440CA6X4HSZ, YS2P6X40005309778, В773ВА178. Указало, что одновременно с приобретением прав выгодоприобретателя к ООО «Нефтьлесторг» переходят все обязанности, предусмотренные договором страхования для выгодоприобретателя; все вопросы, по договору страхования № 170017-851-000003 от 01.02.2017 просило урегулировать с ООО «Нефтьлесторг».

09.09.2019 между ПАО «САК «Энергогарант» и ООО «Нефтьлесторг» в лице ФИО3, действующего на основании Устава, подписано соглашение об урегулировании убытка №У-000-001762/19, согласно которому страховое возмещение составляет 2 398 920 руб. и должно быть выплачено страховщиком выгодоприобретателю в течение 5 банковских дней со дня передачи транспортного средства страховщику.

Сумма страхового возмещения по договору страхования перечислена ПАО «СК «Энергогарант» на основании письма должника на счет ООО «Нефть-Лес».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, заявив также о признании недействительными перечислений денежных средств в размере2 180 000 руб. между ООО «Нефть-Лес» и ООО «Синтез» и признании недействительным договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО «Нефть-Лес» и ООО «Синтез».

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказано наличие совокупности всех условий, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок (ООО «Нефтьлесторг» - ПАО «САК «Энергогарант» - ООО «Нефть-Лес») недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделок – надлежащий ответчик ООО «Нефть-Лес» - знала об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Отказывая в признании недействительными сделок по перечислению ООО «Нефть-Лес» в пользу ООО «Синтез» денежных средств в размере 2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у, а также договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО «Нефть-Лес» и ООО «Синтез» (вторая группа сделок), суды пришли к выводу, что договор аренды не является сделкой должника или сделкой, совершенной за его счет. При этом суды не усмотрели оснований для отнесения договора аренды к цепочке взаимосвязанных сделок.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено судами, определением от 18.06.2018 принято к производству заявление о признании должника банкротом, сделки по перечислению совершены 20.09.2019, с расчётного счета ООО «Нефтьлесторг» в пользу ПАО «САК «Энергогарант» в размере 2 180 000 руб., по перечислению 27.09.2019 ПАО «САК «Энергогарант» на расчетный счет ООО «Нефть-Лес» страхового возмещения по убытку № У-000-001762/19 в размере 2 180 000 руб., то есть указанные перечисления попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судебной практикой (в частности, определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580) выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений.

Установив совокупность обстоятельств совершение спорных платежей в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности и недостаточности имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части перечислений ООО «Нефтьлесторг» - ПАО «САК «Энергогарант» - ООО «Нефть-Лес».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в отношении сделок по перечислению ООО «Нефть-Лес» в пользу ООО «Синтез» денежных средств в размере2 180 000 руб. на основании договора аренды от 01.01.2019 № 06у, а также договора аренды от 01.01.2019 № 06у между ООО «Нефть-Лес» и ООО «Синтез» (вторая группа сделок), суды обоснованно исходили из положений Закона о банкротстве, предусматривающего обязанность заявителя по требованию о признании сделки недействительной доказать, что сделки совершены должником или другими лицами за счет должника.

Оценив совокупность установленных обстоятельств, суды пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается факт того, что арендные платежи совершены за счет спорных денежных средств и данные платежи могут быть отнесены к сделкам с имуществом должника, при этом судами учтено, что  по счетам ООО «Нефть-Лес» происходили различные иные операции по списанию средств, на момент поступления спорных средств от должника у ответчика на счете уже имелись денежные средства свыше 1,5 миллионов. В этой связи, конкурсный управляющий и налоговый орган не обосновали возможность отнесения перечислений именно в пользу ООО «Синтез» к числу сделок с имуществом должника.

Проанализировав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что аффилированность ООО «Синтез» к должнику не доказана, в связи с чем,  констатировав, что сделка совершена не должником и не за счет имущества должника, соответственно, не может входить в круг единой сделки и оспариваться в рамках настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды, произведенных по нему платежей недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении предъявленных к ООО «Синтез» требований, правомерно учел также то, что  оспариваемый договор аренды заключен задолго до перечисления денежных средств страховой компанией в пользу ООО «Нефть-Лес»; о фальсификации представленного договора при рассмотрении обособленного спора заявлено не было.

Приводимый заявителем жалобы довод об аффилированности ООО «Синтез» с собственником объекта недвижимости, переданного по договору аренды ООО «Нефть-Лес», выводов судов о недоказанности факта аффилированности между должником и ООО «Синтез» не опровергает.

В отношении довода заявителя, что оспариваемые сделки прикрывали незаконное отчуждение денежных средств, судами также обоснованно принято во внимание то, что в качестве оспариваемых арендных платежей со счета ООО «Нефть-Лес» в пользу ООО «Синтез» перечислено денежных средств на сумму 3 200 000 руб., тогда как оспариваются платежи только на сумму 2 180 000 руб., указанная сумма взыскана в пользу должника, оснований для оспаривания последующих перечислений в данном случае не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2024 года по делу № А19-8716/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного судаот 25 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская