АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-28585/2019

г. Краснодар

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (лично, паспорт), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.12.2022), от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 06.07.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2024 (с учетом исправительного определения от 30.08.2024) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2024 по делу № А32-28585/2019 (Ф08-10868/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2017 земельного участка площадью 5310 кв. м с кадастровым номером 23:43:0125001:1109 и расположенного на нем нежилого помещения площадью 826,5 кв. с кадастровым номером 23:43:0125001:993, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Банк ВТБ (ПАО).

Определением суда от 03.06.2024 (с учетом исправительного определения от 30.08.2024), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.09.2024, признан недействительным договор купли-продажи от 09.08.2017, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО3 обязанности возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Вывод о заинтересованности сторон является необоснованным. Полагает, что в момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности; заключение договора не повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ввиду наличия встречного предоставления. В договорах займа между родителями ФИО3 и должником имеется прямое указание на целевое использование денежных средств (строительство и благоустройство здания по спорному адресу), доказательств наличия иных доходов у должника в материалы дела не представлено. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий, ФИО5, ФИО7, Сой Е.А. указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, должник, в свою очередь, поддержал доводы жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Финансовый управляющий и представитель ФИО5 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 15.07.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 09.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

В рамках процедуры реализации имущества гражданина финансовый управляющий выявил, что с 2014 по 2017 год должник являлся единственным участником и директором ООО «Русавтопром-Кубаньтранс», которое 11.09.2014 заключило с ОАО «Банк Москвы» (далее – банк) кредитный договор 

<

***> на сумму 36 млн рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору должник на основании договора об ипотеке от 29.09.2014 № 050МБ/19/61.1-14 предоставил в залог банку следующее имущество: земельный участок площадью 18 тыс. кв. м, расположенный по адресу: г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Индустриальный, почтовое отделение № 56; нежилое здание площадью 826,5 кв. м, назначение: нежилое, этажность: 1, расположенное по адресу: г. Краснодар, СХП «Капитал».

9 августа 2017 должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил:

– земельный участок площадью 5310 кв. м с кадастровым номером 23:43:0125001:1109, категория земельного участка: земли населенных пунктов, разрешенное использование земельного участка: автостоянки, гаражи, расположенный по адресу: г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Индустриальный, почтовое отделение № 56.

– нежилое здание площадью 826,5 кв. м с кадастровым номером 23:43:0125001:993, расположенное по адресу: г. Краснодар, Калининский сельский округ, п. Индустриальный, почтовое отделение № 56.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что имущество на основании договора об ипотеке от 29.09.2014 находится в залоге у банка, который выдал свое согласие на оформление сделки (письмо от 11.07.2017 № 1374; т. 1, л. д. 39).

Согласно условиям договора имущество отчуждено по цене 910 тыс. рублей; стороны определили, что денежные средства на момент подписания договора покупатель передал продавцу в полном объеме.

На основании акта приема-передачи недвижимости от 09.08.2017 имущество передано покупателю; право собственности за ФИО3 зарегистрировано 15.08.2017.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что договор заключен между заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, оспорил его в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Оспариваемая сделка совершена 15.08.2017 (дата государственной регистрации права собственности в отношении спорного имущества), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 15.07.2019).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив доказанность наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды удовлетворили заявленные требования.

Учитывая выводы, сделанные в заключении эксперта от 20.10.2023 № Э-417/01-доп, согласно которым рыночная стоимость нежилого помещения составила 13 479 тыс. рублей, земельного участка – 5 082 тыс. рублей, принимая во внимание установленную договором стоимость сорного имущества (910 тыс. рублей), суды пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления, а также об отсутствии доказательств встречного предоставления в целом, обоснованно исходя из следующего.

Рассматривая спор, суды указали на отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств фактической передачи должнику денежных средств на момент совершения оспариваемого договора.

Так, в качестве оплаты по договору от 09.08.2017 в материалы дела представлена расписка от 09.08.2017, из которой следует, что должник в счет оплаты по договору получил от ФИО3 910 тыс. рублей. Между тем данная расписка критически оценена апелляционным судом, поскольку при рассмотрении спора в суде первой инстанции представлена не была; ответчик на наличие финансовой возможности предоставления денежных средств, а также на их дальнейшую передачу должнику не ссылается.

В обоснование приобретения имущества по рыночной стоимости ФИО3 указывает на то, что оплата части стоимости имущества в размере 13 840 тыс. рублей произведена путем зачета задолженности должника по договорам займа от 01.07.2013 и от 25.11.2014, заключенным с ФИО8, и от 05.06.2014 с ФИО9 на основании акта от 20.08.2017, права требования по которым ФИО3 получила от своих родителей ФИО8 и ФИО9 на основании договоров цессии от 06.06.2017.

Суды, давая оценку названному доводу, установили, что 01.07.2013 должник и ФИО8 заключили договор займа под 12 % годовых на сумму 6 500 тыс. рублей со сроком возврата до 01.07.2020 для строительства здания (ремонтной зоны и офисного помещения), расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:43:0125001:1109.

5 июня 2014 года должник и ФИО9 заключили договор займа под 22 % годовых на сумму 3 млн рублей со сроком возврата до 05.06.2019 для обустройства земельного участка с кадастровым номером 23:43:0125001:1109 и ремонта здания с кадастровым номером 23:43:0102001:993.

25 ноября 2014 года должник и ФИО8 заключили договор займа под 22 % годовых на сумму 3 млн рублей со сроком возврата до 05.06.2019 для обустройства земельного участка с кадастровым номером 23:43:0125001:1109 и ремонта здания с кадастровым номером 23:43:0102001:993.

Впоследствии ФИО3 и ФИО8, ФИО9 подписаны договоры цессии от 06.06.2017, согласно которым право требования к должнику задолженности в размере 10 300 тыс. рублей  и 3 540 тыс. рублей, возникшей из договоров займа от  01.07.2013, от 5.06.2014 и от 25.11.2014 уступлены ФИО8 и ФИО9 своей дочери – ФИО3 Общая сумма уступленного права составила 13 840 тыс. рублей.

В обоснование доводов о наличии у займодавцев финансовой возможности предоставить должнику заемные средства ФИО8 и ФИО9 ссылались на заключение кредитных договоров и реализацию жилого дома и земельного участка, принадлежащих ФИО8

Оценив названные доводы, апелляционный суд пришел к выводу, что безусловные доказательства, свидетельствующие о наличии у ФИО8 и ФИО9 финансовой возможности передать должнику денежные средства в заявленной сумме, не представлены; содержащиеся в материалах дела документы (выписки из ЕГРН о правах ФИО9 с 01.01.2011 по 31.12.2018, о правах ФИО8 по состоянию на 28.08.2024) данное обстоятельство не подтверждают.

Проанализировав условия договоров займа, из которых следует, что займодавцы обязуются предоставить денежные средства (заем) для строительства здания (ремонтной зоны и офисного помещения), расположенного на земельном участке с кадастровым номером: 23:43:0125001:1109 и ремонта здания с кадастровым номером 23:43:0125001:993, суды пришли к выводу о том, что договоры займа, заключенные в 2013 и 2014 году, не могли содержать ссылки на кадастровый номер земельного участка, присвоенный в 2015 году. На основании договора купли-продажи от 15.05.2012 должник приобрел земельный участок с кадастровым номером 23:43:0125001:465, переданный впоследствии в залог банку на основании договора об ипотеке от 29.09.2014; на основании решения собственника от 04.03.2015 земельный участок позднее был разделен. Таким образом, участок с кадастровым номером 23:43:0125001:1109 образован только в 2015 году из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0125001:465, в то время как в договорах займа от 01.07.2013, от 05.06.2014 и от 25.11.2014, которые, как утверждает ответчик, имели целевое назначение (для благоустройства земельного участка с кадастровым номером 23:43:0125001:1109), содержится ссылка на участок, не сформированный и не поставленный на кадастровый учет на дату заключения названных соглашений.

Кроме того, как следует из пояснений финансового управляющего, не доказана целесообразность получения должником целевых займов на строительство спорного здания в 2013-2014 годах, учитывая окончание строительства в 2013 году (выписка из ЕГРН; т. 1, л. д. 121), равно как Грунскими не раскрыта экономическая целесообразность предоставления должнику денежных средств, полученных Грунскими в кредитных учреждениях по кредитным договорам.

Суды приняли во внимание, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждает наличие у него признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок. Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что к моменту совершения оспариваемых сделки должник прекратил исполнять обязательства перед контрагентами, то есть отвечал признаку неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что с 2012 года по 2014 год, а также с 2016 года ФИО3 осуществляла трудовую деятельность в ООО «Русавтопром-Кубаньтранс», где с 2014 по 2017 год должник являлся единственным участником и директором, начиная с 31.01.2017 ФИО3 является единственным учредителем данной организации, с 27.02.2017 занимает должность генерального директора, суды обоснованно заключили, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды наряду с этим учли, что согласно ответу РСА от 05.03.2022 осуществлено страхование гражданской ответственности водителей (должника и ФИО3) одних и тех же автотранспортных средств на основании единого страхового полиса.

Указанные обстоятельства свидетельствует о заинтересованности сторон и об осведомленности контрагента о финансовом состоянии должника.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты цены договора, эквивалентной рыночной стоимости имущества, а также принимая во внимание наличие у должника признаков неплатежеспособности и в условиях заинтересованности сторон сделки, суды обоснованно указали, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, без встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением соответствующих последствий в виде возложения на ответчика обязанности возвратить имущество в конкурсную массу (статья 167 Гражданского кодекса, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих погашение обязательств по кредитному договору от 11.09.2014 (письмо банка от 22.07.2024 № 314906/422278; т. 5, л. д. 41), учитывая условия договора об ипотеке от 29.09.2014 о сроке его действия (до полного исполнения денежных обязательств по кредитному договору), оснований для применения реституции в виде возврата имущества в конкурсную массу в качестве обремененного залогом не имелось. Банк, привлеченный к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе (т. 1, л. д. 167, т. 2, л. 

<

...>, т. 3, л. д. 153), возражений в части применения последствий недействительности сделки не заявил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка. Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса.

Ссылка на новые доказательства не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суд округа не вправе рассматривать и оценивать доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, в силу отсутствия соответствующих процессуальных полномочий (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Кодекса, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Оснований для иного вывода исходя из приведенных в жалобах доводов не имеется, поскольку они основаны на ошибочном понимании норм права в совокупности с обстоятельствами спора и сводятся к несогласию заявителей с приведенной судами оценкой, данной фактическим обстоятельствам спора и представленным в дело доказательствам, что не свидетельствует о наличии в обжалованных определении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2024 (с учетом исправительного определения от 30.08.2024) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2024 по делу № А32-28585/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Ю.В. Мацко

Е.Г. Соловьев