АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июля 2024 года

Дело №

А56-62226/2023

  Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе                 председательствующего Толкунова В.М., судей Кудина А.Г., Мунтян Л.Б., 

  при участи от общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» ФИО1 (доверенность от 18.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Газпром СтройТЭК» ФИО2 (доверенность                            от 10.07.2024),

  рассмотрев 22.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу             общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.02.2024                по делу № А56-62226/2023,

                                                      у с т а н о в и л :

  Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Газпром СтройТЭК», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 151, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, этаж 1, оф. № 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО «ВМ-Проект», адрес: 142103, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                                             108 085 646 руб. 59 коп. задолженности по договору от 01.06.2022 № ГСТ-23-22    (далее – Договор), 333 140 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2023 по 20.06.2023 и таких процентов, начисляемых на сумму задолженности по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства.

  Решением суда первой инстанции от 26.10.2023 иск удовлетворен.

  Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2024 решение суда изменено, с ответчика в пользу истца взыскано 58 300 131 руб. 62 коп. задолженности, 179 692 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами                       за период с 06.06.2023 по 20.06.2023, а также такие проценты с 21.06.2023 по дату исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска отказано.

  В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами неверно определен объем выполненных обязательств ответчика по спорным приложениям. Судами не дана оценка доказательствам, обосновывающим позицию ответчика о готовности продукции по спорным приложениям на общую сумму 47 352 096 руб. Суд апелляционной инстанции, принимая решение о взыскании задолженности в размере 58 300 131 руб. 62 коп. без учета готовой к отгрузке продукции, допустил нарушение норм материального права. Доказательств существенных нарушений условий Договора ответчиком, являющихся основанием для одностороннего отказа от его исполнения истцом, в материалы дела не представлено.

 В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы кассационной жалобы, представитель истца возразила против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам отзыва.

 Законность обжалованных судебных актов проверена в кассационном порядке.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, между                              ООО «Газпром СтройТЭК» (покупатель) и ООО «ВМ-Проект» (поставщик) заключен Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить продукцию производственно-технического назначения (далее – продукция) в соответствии с подписанными сторонами приложениями, а покупатель – принять и оплатить продукцию.

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, количество и цену продукции стороны согласуют в приложениях. Кроме того, в приложении стороны могут определить ассортимент, порядок (базис) поставки, сроки поставки (отгрузки), порядок оплаты, требования к качеству, комплектности, таре, упаковке, маркировке, сопроводительным документам, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки.

Согласно пункту 7.1.4 Договора нарушение поставщиком заверений или неисполнение гарантий, является основанием для одностороннего внесудебного отказа покупателем от Договора путем письменного уведомления, при этом поставщик не вправе требовать от покупателя возмещения каких-либо убытков, вызванных отказом покупателя от Договора.

ООО «Газпром СтройТЭК» направило в адрес ООО «ВМ-Проект» уведомление               от 29.05.2023 № 4182 об одностороннем отказе от Договора на основании пункта 7.1.4 Договора ввиду неисполнения поставщиком обязательств, предусмотренных              пунктами 7.1.1, 7.1.2 Договора, а именно: в соответствии с представленными поставщиком документами  согласие было предоставлено в налоговый орган поставщиком только 01.03.2023, а лицами, привлеченными поставщиком к исполнению Договора, согласие в налоговый орган не представлено.

 Затем истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.06.2023 № ПР/5 об оплате задолженности (неосвоенного аванса) в размере 108 085 646 руб. 59 коп.

 Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Газпром СтройТЭК» в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и с учетом подписанного сторонами акта сверки расчетов по состоянию на 30.06.2023 частично удовлетворил исковые требования.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,                             не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 7.1.4 Договора предусмотрено право покупателя отказаться от Договора в одностороннем порядке (статья 450.1 ГК РФ) в случае нарушения поставщиком заверений и гарантий, установленных в пунктах 7.1.1 и 7.1.2 Договора.

Письмом от 17.02.2023 № 1338 ООО «Газпром СтройТЭК» запросило у                       ООО «ВМ-Проект» информацию об исполнении последним договорных обязательств в части раздела «Заверения и гарантии сторон» и своевременного выявления и устранения несформированных источников по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг).

Письмом от 06.03.2023 № 26/2923 ответчик представил истцу информацию о том, что предусмотренное пунктом 7.1.1 Договора согласие было предоставлено в налоговый орган ответчиком 01.03.2023. При этом ответчиком не представлены доказательства предоставления в налоговый орган такого согласия лицами, привлеченными поставщиком к исполнению Договора (пункт 7.1.2 Договора).

 Таким образом, суды посчитали, что поскольку ООО «ВМ-Проект» нарушило предусмотренные  пунктами 7.1.1, 7.2.2 Договора заверения и гарантии,                           ООО «Газпром СтройТЭК» правомерно на основании пункта 7.1.4 Договора,                                   статьи 450.1 ГК РФ приняло решение об одностороннем отказе от Договора.

 Как следует из материалов дела, уведомление от 29.05.2023 № 4182 получено     ООО «ВМ-Проект» 05.06.2023, и именно с указанной даты Договор считается расторгнутым в силу пункта 2 статьи 450.1, пункта 4 статьи 523 ГК РФ.

 Как отметили суды, тот факт, что истец до направления уведомления от 29.05.2023 № 4182 о намерении расторжения Договора продолжал принимать продукцию от ответчика не свидетельствует о подтверждении истцом действия Договора после получения ответчиком данного уведомления применительно к пункту 5                              статьи 450.1 ГК РФ; при этом доказательства того, что после направления 30.05.2023 уведомления от 29.05.2023 № 4182 истец продолжил принимать продукцию от ответчика, в материалы дела не представлены.

 При расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных                  статьей 1109 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлен двухсторонний акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2023 года по Договору, подписанный уполномоченными представителями сторон с приложением оттисков печатей организаций, согласно которому на 30.06.2023 задолженность                                  ООО «ВМ-Проект» перед ООО «Газпром СтройТЭК» составила                                                58 300 131 руб. 62 коп., в связи с чем удовлетворил иск в части взыскания задолженности в указанном размере. Стороны подтвердили в апелляционном суде  действительность данного акта сверки задолженности. 

 На основании указанной суммы задолженности суд апелляционной инстанции пересчитал проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ. 

 Как отметил апелляционный суд, ответчик действительно представил в материалы дела уведомления о готовности продукции к отгрузке от 22.05.2023 № 1 и от 22.05.2023 № 2, копию письма от 15.06.2023 о наличии готовой к выборке продукции по приложениям № 55-ВМ и  № 62-ВМ к Договору. Однако каких-либо требований о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований, связанных с невыборкой истцом продукции по указанным уведомлениям, ответчик не заявил, что следует из представленных ответчиком возражений на исковое заявление, встречный иск с момента принятия настоящего иска (10.07.2023) до даты судебного разбирательства 12.10.2023 не был подан.

 Судом апелляционной инстанции среди прочего учтены неполное к условиям пункта 3.14 Договора содержание уведомлений о готовности продукции к отгрузке                от 22.05.2023 (в частности, неустановление срока выборки, указано «22.05.2022»                при том, что уведомление должно быть направлено не позднее 5 рабочих дней до установленной даты вывоза), а также предшествующие по дате                            запрос-требование истца о выполнении ответчиком условий  пунктами 7.1.1, 7.2.2 Договора и невыполнение этих требований ответчиком, при том, что указанные пункты подразумевают гарантии поставщика и в налоговых периодах осуществления операций по Договору.

 Таким образом, постановление апелляционной инстанции является по существу правильным, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих его отмену, не допущено, оценка доказательств произведена апелляционным судом                  с учетом требований статей 9, 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их совокупности и взаимной связи.

 Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе                  их относимости, допустимости, достаточности, достоверности, не допускается                 (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                             от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).

  Поскольку решение суда изменено, оставить без изменения следует постановление апелляционной инстанции.  Основания для отмены либо изменения данного обжалованного судебного акта отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

  Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 20.02.2024 по делу № А56-62226/2023 оставить без изменения,  а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ВМ-Проект» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.М. Толкунов

 

Судьи

 

А.Г. Кудин

 

Л.Б. Мунтян