АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-35029/2019

21 февраля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКАЯ ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

об истребовании документов о деятельности общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8, представитель по доверенности от 10.01.2019;

от ответчика: ФИО9, представитель по доверенности от 03.04.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

Рассмотрев материалы дела, суд

Общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКАЯ ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ФИО2 (далее – ответчик)  об истребовании документов о деятельности общества.

В предварительном судебном заседании 30.07.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено  и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 03.10.2019 истец вновь уточнил предмет иска, уточнение принято судом (ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании 14.11.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнение требований принято судом.

Ответчик просил в иске отказать, представил отзыв на иск.

От третьего лица – ФИО3 поступил отзыв на иск, третье лицо полагает исковые требования обоснованными. Отзыв приобщен к делу.

От ФИО5 13.11.2019,  от ФИО6 14.11.2019 поступили письменные пояснения по материалам дела. Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 11.12.2019 ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, при этом пояснил, что не располагает подлинниками документов, в распоряжении имеются файлы в электронном виде либо отсканированные копии документов.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица ФИО7 поступили пояснения по иску.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКАЯ ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц  27.10.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 являлась директором общества в период с 21.12.2015 по 16.04.2019, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 21.12.2015, решением единственного участника общества 16.04.2019. 

Как пояснил истец,  24.05.2019 директором общества ФИО4 было направлено требование в адрес ФИО2 о предоставлении документов и сведений о деятельности общества в течение 3-х рабочих дней, однако требование истца было оставлено без исполнения.

В рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском на основании ст. 44, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об истребовании документов о деятельности общества от бывшего директора общества ФИО2, просил ответчика предоставить (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ:

-печать ООО "АПК";

-документы ООО "АПК";

1) протоколы и решения собраний органов управления ООО "АПК";

2) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах за период с 21.12.2015 по 16.04.2019, документы, подтверждающие полномочия этих лиц;

3) приказы и распоряжения руководителя ООО "АПК" за период с 21.12.2015 по 16.04.2019;

4) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

5) учетную политику и документы, утвердившие ее;

6) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

7) сведения о материально ответственных лицах;

8) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 21.12.2015 по 16.04.2019, в том числе:

• договор займа ФИО10 и ООО «Стройвентсервис» от 18.01.2018

• договор займа ООО «АТЭК» и ООО «Стройвентсервис» 24.01.2018 

• договор №  1  от 20.04.2018 уступки прав требования ООО «АСЗ» и ООО «Стройинвентсервис»

• агентский договор между ООО "АПК" и ООО «Мечник»

• агентский договор между ООО "АПК" и ООО «Стройвентсервис»

• договоры возмездного оказания услуг ООО "АПК" и ООО Алапаевская ТГК за 2017

•договор уступки права требования от 12.02.2018 ООО «РЭК» ООО "АПК" и ООО «ТГК»

• договор № 2 уступки прав требования 30.04.18 ООО «АСЗ» и ООО "АПК"

• доп. соглашение № 1 от 24.07.2018 к договору займа 17.07.2017 ООО"АПК"

• договор возмездного оказания услуг от 06.03.2018 между ООО «АПК» и ООО «Алапаевская ТГК»

• договор возмездного оказания услуг № АП 07/17 от 01.12.17 между ООО "АПК" и ООО «Алапаевский Полигон»

• договор возмездного оказания услуг № АП 08/17 от 01.12.17 между ООО"АПК" и ООО «Алапаевский Полигон»

• договор возмездного оказания услуг № АП 07/17 от 15.01.18 между ООО «АПК» и ООО «Алапаевский Полигон»

• договор возмездного оказания услуг № АП-07-17 01.12.17 ООО "АПК" и ООО «АТГК»

• договор возмездного оказания услуг № АП-08-17 01.12.17 ООО "АПК" и ООО «АТГК» 

• договор возмездного оказания услуг № АП -9-17 15.01.18 ООО "АПК" и ООО «Алапаевский полигон»

• договор уступки прав требования №2 от 30.04.2018 ООО "АПК" и ООО «Станкозавод» и ООО «Мечник»

• агентский договор от 22.03.2018г. между ООО"АПК";ООО «Мечник»

• уступки права требования от 12.02.2018 ООО «РЭК» ООО "АПК" и ООО «ТГК»

• договор уступки права требования от 09.04.2018г. ООО «Лестех», ООО "АПК" и ООО « Алапаевск-Энерго »;

• договор уступки права требования от 12.07.2018г. ООО «АТГК», ООО "АПК"

• договор № 2 уступки прав требования от 30.04.2018г. ООО «АСЗ», ООО "АПК" и ООО «Алапаевск-Энерго »

• договор займа от 19.01.2018 между ООО "АПК" и ФИО11

• договор займа от 18.01.2018 между ООО "АПК" и ФИО11

9) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «АПК» обязательств перед контрагентами с 21.12.2015 по 16.04.2019;

10) сведения о наличии судебных споров с участием ООО "АПК", решений судов, решений государственных органов в отношении ООО "АПК" и его руководства с 21.12.2015 по 16.04.2019;

11) решения судов, решения государственных органов в отношении ООО "АПК" и его руководства с 21.12.2015 по 16.04.2019

12) список исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «АПК», а также возбужденных по заявлению ООО "АПК" с 21.12.2015  по 16.04.2019;

13) копии первичных документов хозяйственной деятельности, а именно всех заключенных договоров, в том числе гражданско-правовых с юридическими, физическими лицами за период с 21.12.2015 по 16.04.2019 года, при наличии признаков заинтересованности протоколы о согласовании на заключение сделок с заинтересованностью.

В силу п. 1 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ч. 2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В силу ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу п.1 ст. 44 Федерального закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все  имеющиеся  у бывшего руководителя (ответчика) документы,  касающиеся  деятельности общества,  об  истребовании  которых  просит  истец,  должны  быть  переданы бывшим  исполнительным органом  общества  истцу (обществу). 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того обстоятельства, что документы  и  информация, касающиеся  деятельности общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКАЯ ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ", перечисленные  в просительной  части  искового  заявления, в действительности, находятся в распоряжении ответчика. 

Кроме того, судом принимается во внимание доводы ответчика о наличии в обществе корпоративного конфликта, пояснений третьих лиц о том, что ответчик в период осуществления ей функций единоличного исполнительного органа общества лично не обладал документацией общества, в обществе существовала практика сканирования документации общества и хранения её в электронном виде и пр. 

Более того, суд учитывает также и то обстоятельство, что истец неоднократно уточнял предмет исковых требований, то есть перечень истребуемой документации, а также принимает во внимание доводы ответчика о том, что подлинники первичной документации общества представлялись самим обществом при рассмотрении иных арбитражных дел.  

Достаточных доказательств, опровергающих вышеуказанные сведения и свидетельствующих о том, что запрашиваемые истцом документы действительно находятся в распоряжении ответчика, истцом не представлено. (ст. ст.  9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Принимая решение, обязывающее ответчика (общество) совершить определенные действия, суд обязан также проверить факт наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева