АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 февраля 2022 года

Дело №

А44-627/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на  решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного   апелляционного   суда от 28.10.2021 по делу № А44-627/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Простор-М», адрес: 173025, Новгородская обл., Великий Новгород, ул. Свободы, д. 29, оф. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительной сделкой договора аренды автотранспортного средства без экипажа от 01.01.2017 № 1, заключенного Обществом и ФИО2, применении последствий  недействительности сделки в виде восстановления правового положения сторон, существовавшего до ее заключения.

Решением суда от 09.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит  решение от 09.06.2021 и постановление от 28.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт — об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что материалами дела подтверждается факт установления отсутствия намерений у сторон сделки создать арендные отношения, обычно возникающие из договора аренды, что, по его мнению, является достаточным основанием для квалификации договора аренды от 01.01.2017 № 1 ничтожной сделкой. Податель жалобы указывает, что при наличии в собственности у Общества иных автомобилей, последнее не имело необходимости в заключении договора аренды автотранспортного средства. Как полагает заявитель, реальной целью спорной сделки является создание искусственной задолженности у Общества перед ФИО2 для возможного последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Также заявитель считает, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон, и, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия. Заявитель в подтверждение своей позиции также ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации от   25.07.2016   по делу № 305-ЭС16-2411.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2008, его участниками являются ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала, и ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала. Директором Общества является ФИО3, основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий.

В период с 04.04.2008 по 01.04.2019 ФИО1 работал в Обществе  по трудовому договору на должности заместителя директора по развитию.

ФИО2 (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили 01.01.2017  договор № 1  аренды автомобиля LADA 217030 PRIORA, 2008 год выпуска, идентификационный номер ХТА21703080146622, государственный номер 

<

***> на   11 месяцев, с внесением арендной платы в размере 324 500 руб. за весь срок его использования.

По акту от 01.01.2017 спорное транспортное средство передано арендатору в пользование, по акту от 30.11.2017 транспортное средство возвращено арендодателю.

ФИО2 на момент заключения указанного договора работал в Обществе по трудовому договору на должности мастера строительно-монтажных работ в период с 2011 по 2019 годы. Работа была связана с  командировками к месту проведения строительных (подрядных) работ, куда он добирался с использованием личного автомобиля. Руководство Общества обещало компенсировать ему расходы, связанные с использованием личного автотранспорта, в том числе на ГСМ, в связи с чем и был заключен указанный договор, однако арендная плата по данному договору ему не была выплачена ни разу. ФИО2 полагал, что в настоящее время возможность взыскания данных денежных средств уже утрачена.

Ссылаясь на то, что договор аренды от 01.01.2017 № 1 является недействительной сделкой, заключенной в ущерб интересам Общества, ФИО1 обратился в суд с соответствующим иском.

Приходя   к     выводу   об    отсутствии   оснований   для      удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной  инстанций    исходили из недоказанности факта причинения Обществу и его участнику  ФИО1 убытков оспариваемой сделкой. Суды, также установив, что срок исковой давности для обращения с иском последним пропущен, отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно указав, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 10,  65.2, 168, 170, 174, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». 

Суд округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1-3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

При этом из разъяснений, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Пунктом 1 постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что ФИО2 с ведома руководителя Общества использовал личный автомобиль в служебных целях для поездок к месту проведения строительных (подрядных) работ и обратно. Информация о заключении оспариваемой сделки не была сокрыта, копии договора аренды от 01.01.2017 № 1 и актов приема-передачи транспортного средства предоставлены ФИО1

Кроме того, суды верно учли, что отсутствие кредиторской задолженности перед ФИО2 в бухгалтерской отчетности Общества не имеет правового значения для рассмотрения дела, поскольку арендные платежи могут быть взысканы в судебном порядке или добровольно внесены Обществом на основании договора аренды от 01.01.2017.

Также судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям истцом, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Обстоятельств ничтожности сделки не установлено, при этом срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

ФИО1, являясь участником общества с 50% доли уставного капитала Общества с 2013 года, действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о нарушении своих прав, и с момента приобретения статуса участника у него возникло право получить информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией, в связи с чем суды правомерно отклонили довод истца о том, что он не имел возможности узнать о наличии оформленной договором сделки.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального права.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то с ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина, отсрочка уплаты которой была предоставлена при принятии жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного   апелляционного   суда от 28.10.2021 по делу № А44-627/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.И. Сапоткина

 Е.В. Чуватина