ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

г. Красноярск

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

09 сентября 2024 года

Дело №

А33-29289/2023

Резолютивная часть постановления объявлена «05» сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен         «09» сентября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зуева А.О.,

судей: Бутиной И.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии: от истца – акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.12.2023 №151/23, диплом, паспорт,

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Эколес»: ФИО3, представитель по доверенности от 07.12.2022, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» и

общества с ограниченной ответственностью «Эколес» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» июня 2024 года по делу №  А33-29289/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эколес» (далее – ответчик) о взыскании 742 160 рублей основного долга по договору № 418 от 04.06.2020, 673 881 рублей 28 копеек неустойки за период с 09.10.2020 по 05.10.2023 с ее последующим начислением с 06.10.2023 по день фактического исполнения обязательств из расчета 0,1% от суммы основного долга.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «13» июня 2024 года заявленные требования удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью «Эколес» в пользу акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» взыскано 742 160 рублей основного долга, 611 539 рублей 84 копейки неустойки за период с 01.01.2021 по 05.10.2023 с последующим начислением по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму основной задолженности по день фактического исполнения обязательств, а также 25 964 рубля 96 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе истец не согласен в части уменьшения суммы неустойки, поскольку судом первой инстанции неправильно определена начальная дата ее исчисления.

В апелляционной жалобе ответчик указывает об отсутствии обязанности по оплате товара, поскольку истцом не доказан факт его передачи.

От истца и ответчика в материалы дела поступили отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Не согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит отменить решение суда первой инстанции в части уменьшения суммы взысканной неустойки и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Не согласен с судебным актом суда первой инстанции. Просит судебный акт суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения, в том числе по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Между АО «КЛМ Ко» (продавец) и ООО «Эколес» (покупатель) заключен договор поставки № 418 от 04.06.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность (продавать) покупателю принадлежащую продавцу и заготовленную покупателем хлысты сосновые, хлысты еловые, хлысты из лиственницы (далее по тексту - «товар»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Товар, передаваемый по настоящему договору, заготавливается покупателем по договору подряда на заготовку древесины № 419 от «04» июня 2020 г. и принадлежит. продавцу на основании договора аренды лесного участка № 150-з от 08 октября 2008 г., заключенного между Агентством лесной отрасли Красноярского края и АО «КЛМ Ко».

Объем продаваемой древесины определяется согласно Приложению № 1. Общий объем по договору составляет Хлысты сосновые (02.20.11.181.) - от 8500 до 10 000 тыс. м3, хлысты еловые (02.20.11.182) - не более 500 м3, хлысты из лиственницы (02.20.11.183) - не более 1500 м3, всего 10 тыс. м3 (+15%/-5%) (пункт 1.2).

Срок поставки товара определен в течение 1 дня с момента получения от покупателя полной оплаты за соответствующую партию товара (кроме первого платежа согласно подпункту 2.2.1), но не ранее чем через 1 (один) день от даты доставления в адрес продавца уведомления покупателя об окончании покупателем работ по заготовке соответствующей партии древесины по договору подряда на заготовку древесины. Партией товара признается любой оплаченный Покупателем объём древесины в хлыстах свыше 1 000 м3 (пункт 1.7).

В соответствии с пунктом 1.9 договора срок выборки товара на сумму, обозначенную в пункте 2.1 настоящего договора не позднее 31.12.2020 г. Срок выборки товара может быть продлен по согласованию сторон.

В силу пункта 2.1 товар продается по цене 800 рублей за 1 м3 древесины в хлыстах, включая НДС 20%. Общая стоимость договора составляет 8 000 000 рублей за объем 10 000 м3.

В силу пункта 2.2. договора расчеты по настоящему договору осуществляются следующим образом:

2.2.1 - 7 000 000 рублей, с НДС 20%, неснижаемый задаток уплачиваемый Покупателем в качестве обеспечения исполнения им настоящего договора и договора подряда на заготовку древесины № 419 от «04» июня 2020 г. Срок внесения задатка не позднее 25 июня 2020 года. С даты поступления суммы задатка на расчетный счет продавца продавец приступает к исполнению обязательств, предусмотренных настоящим Договором.

2.2.2. Последующая оплата товара осуществляется по факту готовности партии товара к передаче, в объёме на усмотрение покупателя, путем 100 % предоплаты за один день до принятия данной партии товара покупателем.

За счет задатка указанного в подпункте 2.2.1. настоящего договора оплачивается последняя оставшаяся неоплаченная партия товара, соответствующая объему задатка.

Все расчеты по договору должны быть закончены не позднее 31 декабря 2020 года, если иное не согласовано сторонами отдельно.

Покупатель за нарушение сроков оплаты по настоящему договору уплачивает продавцу неустойку из расчета 0,1% от размера неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, до момента полного исполнения обязательств (пункт 5.2).

Срок уплаты пеней, штрафа за неисполнение обязательств по договору составляет 15 (пятнадцать) банковских дней с момента направления претензии. Уплата пеней, штрафа не освобождает стороны от исполнения обязательств по настоящему договору, а также от обязанности компенсации в полном объеме убытков, причиненных другой стороне нарушением договорных обязательств (пункт 5.3).

25.06.2020 ответчиком внесена фиксированная сумма задатка согласно подпункту 2.2.1 договора № 418 в размере 7 000 000 рублей.

08.10.2020 продавец в установленный срок передал покупателю первую и единственную партию товара, общая стоимость которой составила 8 602 400 рублей. В качестве подтверждения указанной обязанности истцом представлены счета-фактура № 1422 от 08.10.2020, акт объема и стоимости передаваемой лесопродукции от 08.10.2020.

Ответчиком по договору подряда на заготовку древесины № 419 от 04.06.2020 выполнены услуги на сумму 860 240 рублей.

Как следует из искового заявления, поскольку ответчик не осуществил оплату оставшейся задолженности в размере 742 160 рублей (8 602 400 рублей – 7 000 000 рублей – 860 240 рублей), претензией от 08.09.2023 истец потребовал произвести погашение основного долга, а также начисленной неустойки на основании пункта 5.2 договора.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи товара и его принятия ответчиком, в связи с чем признал обоснованным требования об оплате оставшейся основной задолженности, вместе с тем изменил начальный период расчета неустойки, поскольку договором установлен предельный срок завершения расчетов, а именно до 31.12.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из системного толкования статей 309, 310, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что принятые сторонами взаимно обусловленные обязательства, вытекающие из одного договорного правоотношения, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от договора является недопустимым, если об этом прямо не предусмотрено действующим законодательством.

С учетом представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора поставки. Данные правоотношения регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из совокупности положений норм статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по договору поставки входят факт передачи товара в надлежащем качестве, факт приемки и своевременной оплаты переданного товара.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закладывает определенные принципы оценки доказательств, к которым относятся, в том числе следующие:

1) оценка производится по внутреннему убеждению суда;

2) в основе оценки лежит всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование имеющихся в деле доказательств;

3) арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование заявленного иска истцом представлены счета-фактура № 1422 от 08.10.2020, акт объема и стоимости передаваемой лесопродукции от 08.10.2020, подписанный сторонами спора в лице генеральных директоров без возражений и замечаний, скреплен печатями обществ. Как следует из содержания представленного акта, стороны прямо указали факт передачи древесины в хлыстах у пня в объеме 10 753 м3 на сумму 8 602 400 рублей, в том числе НДС 20%.

Кроме того, в материалы дела представлен ответ Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоз), согласно которому агентством в материалы дела направлены сведения, содержащиеся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (ЛесЕГАИС). Из представленных данных следует, что Рослесхозом подтверждены сведения по декларации о сделке с древесиной (договор № 418 от 08.10.2020; покупатель: общество с ограниченной ответственностью «Эколес»; продавец: Акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы»; объем древесины: 10 753 м3). Согласно представленным в материалы дела сведениям, Рослесхозом подтверждается не только реальность заключения рассматриваемой сделки, но и ее исполнение со стороны продавца.

Отклоняя довод ответчика о том, что предоставленные сведения из системы ЛесЕГАИС носят характер недостоверных сведений, вносятся истцом в систему самостоятельно и не являются доказательством факта передачи товара, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ЛесЕГАИС является системой, предназначенной для контроля производства, импорта, экспорта и внутренней продажи древесины, в том числе и пиломатериалов, а все индивидуальные предпринимателя и юридические лица, занимающиеся данным видом деятельности, обязаны работать через ЛесЕГАИС, в связи с чем отсутствуют основания для признания представленной информации недостоверной.

Использование сведений из системы ЛесЕГАИС в качестве одного из доказательств нашло свое отражение в практике вышестоящей инстанции (Постановление Верховного Суда РФ от 22.05.2019 № 58-АД19-5).

Само по себе отсутствие в материалах дела товарных накладных по форме ТОРГ 12 не лишает поставщика возможности приводить письменные и иные доказательства, подтверждающие исполнение обязанности по поставке (передаче) товара.

Судебная коллегия обращает внимание, что оценка представленных доказательств осуществляется в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом в материалы дела представлен пакет документов, связанных с уплатой истцом НДС по рассматриваемой сделке и последующего решения уполномоченного органа о возмещении соответствующей суммы НДС, а также дальнейшей проверкой ИФНС России по Центральному району г. Красноярска контрагентов истца.

При таких обстоятельствах, проанализировав в совокупности представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводам суда первой инстанции о доказанности факта передачи ответчику и принятия последним товара на сумму 8 602 400 рублей.

Факт выполнения ответчиком услуг по заготовке древесины на сумму 860 240 рублей сторонами не оспаривается. С учетом положений подпункта 2.2.2 договора суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности сальдирования обязательств, возникших из разных договоров.

Таким образом, оставшаяся сумма основной задолженности составляет 742 160 рублей (8 602 400 рублей – 7 000 000 рублей – 860 240 рублей).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, дублируют доводы, изложенные ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу настоящего спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в части доказанности факта передачи товара.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств оплате поставленного в установленный срок послужило основанием для начисления договорной неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Покупатель за нарушение сроков оплаты по настоящему договору уплачивает продавцу неустойку из расчета 0,1% от размера неоплаченной суммы за каждый календарный день просрочки, до момента полного исполнения обязательств (пункт 5.2).

В соответствии с расчетом истца неустойка составила 673 881 рублей 28 копеек (с 09.10.2020 – 31.03.2022 в размере 400 024 рублей 24 копеек, с 02.10.2022 по 05.10.2023 в размере 273 857 рублей 4 копейки).

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, изменил начальный период расчета неустойки с 09.10.2020 на 01.01.2021, сославшись на условия договора, в соответствии с которыми стороны установили предельный срок завершения расчетов, а именно до 31.12.2020.

Оценив довод истца о неправильном исчислении начального периода неустойки, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу подпункта 2.2.2 договора последующая оплата товара осуществляется по факту готовности партии товара к передаче, в объеме на усмотрение покупателя, путем 100 % предоплаты за один день до принятия данной партии товара покупателем.

Все расчеты по договору должны быть закончены не позднее 31 декабря 2020 года, если иное не согласовано сторонами отдельно.

Общие правила толкования договора установлены статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в соответствии с которым условия договора подлежат толкованию, в том числе: 1) в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации); 2) с учетом буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование); 3) в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование); 4) не позволяя какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения; 5) не приводя к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду; 6) с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Судебная коллегия отмечает, что в ситуации, когда объективное прочтение с учетом всех обстоятельств не позволяет определить со всей очевидностью смысл договорных условий, суд в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе перейти к реконструированию истинной воли сторон на основе системного толкования.

Применительно к настоящему спору суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить системное толкование на основе анализа целей спорного договора и его правовой природы.

Как следует из условий договора поставки № 418 от 04.06.2020, продавец обязуется в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность (продавать) покупателю принадлежащую продавцу и заготовленную покупателем хлысты сосновые, хлысты еловые, хлысты из лиственницы, а покупатель обязуется принять и оплатить товар. Товар, передаваемый по настоящему договору, заготавливается покупателем по договору подряда на заготовку древесины № 419 от 04.06.2020 и принадлежит продавцу на основании договора аренды лесного участка, заключенного между Агентством лесной отрасли Красноярского края и АО «КЛМ Ко».

Таким образом, спорный договор поставки взаимосвязан с договором подряда, заключенного между теми же сторонами.

Учитывая, что в силу специфики предусмотренных договором подряда работ не представляется возможным заранее определить точную дату их завершения, поскольку готовность товара к передаче зависит от выполнения ответчиком подрядных работ, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание абзац 1 подпункта 2.2.2, в силу которого оплата товара осуществляется по факту готовности партии товара к передаче, соглашается с доводом истца о неправильном исчислении судом первой инстанции начальной даты неустойки.

Поскольку в силу вышеуказанного условия договора стороны определили, что оплата товара осуществляется по его факту готовности путем 100 % предоплаты за один день до принятия данной партии покупателем, начисление неустойки должно производиться с 08.10.2020.

Вместе с тем суд первой инстанции, указывая на установление предельного срока завершения расчетов – 31.12.2020, не исследовал иные условия договора, регулирующие порядок оплаты, истолковав конфликтующие положения в противоречие истинной воли сторон.

Поскольку начисление неустойки должно производиться с 08.10.2020, то представленный истцом расчет неустойки за период с 09.10.2020 по 05.10.2023 (с учетом вычета периода действия моратория), суд апелляционной инстанции признает неверным.

Вместе с тем по смыслу положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, а предъявление требований в меньшем размере является исключительным правом истца и не нарушает прав ответчика, в связи с чем начисленная сумма неустойки за период с 09.10.2020 по 05.10.2023 в размере 673 881 рубль 28 копеек подлежит удовлетворению.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не учтено положение пункта 5.3 договора, предусматривающего пятнадцатидневный срок уплаты неустойки с момента направления претензии, подлежит отклонению, поскольку указанное положение регулирует не дату возникновения просрочки, а определяет период времени для уплаты уже начисленной меры ответственности в добровольном порядке. Кроме того, каких-либо возражений относительно толкования указанного пункта ответчиком при разрешении дела в суде первой инстанции заявлено не было.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» июня 2024 года по настоящему делу подлежит изменению на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Учитывая результат рассмотрения дела, исковые требования удовлетворены полностью, в связи с чем государственная пошлина в размере 27 160 рублей, уплаченная платежным поручением от 16.10.2023 № 2724, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При обращении с апелляционной жалобой истцом уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей, в результате рассмотрения апелляционной жалобы требования апеллянта удовлетворены на 100%, таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ответчика относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» июня 2024 года по делу № А33-29289/2023 изменить. Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эколес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 742 160 рублей основного долга, 673 881 рубль 28 копеек неустойки за период с 09.10.2020 по 05.10.2023, неустойку, рассчитанную исходя из 0,1% от суммы долга в размере 742 160 рублей, начиная с 06.10.2023 по день фактической уплаты долга, а также 27 160 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления, 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

 

Председательствующий судья

А.О. Зуев

Судьи:

И.Н. Бутина

 

В.В. Радзиховская