ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А08-12807/2022

город Воронеж

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «ФИЛ», ФИО4 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2023 по делу № А08-12807/2022 по исковому заявлению ООО «КОНСТАНТА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «ФИЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, 

третьи лица: ФИО5, ФИО6, ФИО4, Прокуратура Белгородской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КОНСТАНТА» (далее – ООО «КОНСТАНТА», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИЛ» (далее – ООО «ФИЛ», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 980 000 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 32 800 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2023 по настоящему делу исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ООО «ФИЛ», ФИО4 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО «ФИЛ» указывает, что надлежащим ответчиком по делу является служба судебных приставов, поскольку ООО «ФИЛ» не сберегало и не приобретало денежные средства, полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в зачете встречных требований ответчика.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе ссылался на ничтожность договора аренды от 02.09.2022 в виду его мнимости, указывает на аффилированность ООО "КОНСТАНТА" с лицами, представляющими интересы ответчика.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считал обжалуемое решение законным.

Представитель ФИО7 в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил суд решение отменить и принять новый судебный акт.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика и третьих лиц (ФИО5, ФИО6, Прокуратуры Белгородской области), извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.09.2022 между ООО «ФИЛ» в лице генерального директора ФИО8 (арендодатель) ООО «КОНСТАНТА» в лице генерального директора ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №1/09/2022. 

Пунктом 1.1 вышеуказанного договора стороны согласовали, что арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору помещения, расположенные по адресу: 308007, 

<

...>, общей площадью 27,56 кв.м. и имеющие нумерацию на плане №№ 2, 2а, 5, 6, 7. Помещения передаются согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора). 

Согласно п. 1.4. договора, помещение сдается в аренду на срок с 02.09.2022 по 30.09.2022. 

В п. 2.1 договора указано, что за пользование помещением арендатор обязуется выплачивать арендодателю ежемесячную арендную плату, состоящую из постоянной части арендной платы в размере 20 000 руб. и переменной части арендной платы, эквивалентной стоимости фактически потребленных коммунальных услуг. 

Во исполнении заключенного договора аренды нежилого помещения 02.09.2022 сторонами был подписан акт приема-передачи нежилого помещения от ООО «ФИЛ» к ООО «КОНСТАНТА». 

30.09.2022 нежилое помещение было возвращено арендодателю по акту возврата нежилого помещения, без претензий и замечаний. 

02.09.2022 ООО «ФИЛ» был выставлен счет №25 об оплате арендной платы за сентябрь 2022 года, на основании которого ООО «КОНСТАНТА» платежным поручением № 2364 от 24.10.2022 перечислило ответчику 2 000 000 руб.

В исковом заявлении истец указывает, что сумма платежа в размере 2 000 000 руб. была им произведена ошибочно, так как необходимо было произвести оплату в размере 20 000 руб. 

Истец указывает, что переплата по договору аренды составила 1 980 000 руб. 

25.10.2022 истцом в адрес ответчика направлена за исх.№31.10/22 претензия о возврате излишне перечисленных денежных средств, которая была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца с рассматриваемыми требованиями в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, в частности, денежные средства и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В силу разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ могут быть применены лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Данное положение применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии каких-либо обязательств со стороны передающего.

Обстоятельства того, что истец знал об отсутствии обязательства с учетом назначения платежа либо предоставил имущество в целях благотворительности, по мнению апелляционного суда не доказаны, в связи с чем не имеется оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

В силу специфики своей правовой природы обязательство по возврату неосновательного обогащения возникает с момента приобретения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2013 г. N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 г. N 306-ЭС15-12164 по делу N А55-5313/2014 и др.

Так, в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2017 N 304-ЭС16-16267, от 23.05.2018 N 310-ЭС17-21530). 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В данном случае судом установлено, что стороны заключили договор аренды нежилого помещения от 02.09.2022 №1/09/2022, соответствующий требованиям главы 34 ГК РФ.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи (статья 622 ГК РФ).

Исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В силу приведенных норм и разъяснений арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями спорного договора.

Сторонами в п. 2.1 договора было согласовано, что за пользование помещением арендатор обязуется выплачивать арендодателю ежемесячную арендную плату, состоящую из постоянной части арендной платы в размере 20 000 руб., при этом согласно п. 1.4. договора, помещение сдается в аренду на срок с 02.09.2022 по 30.09.2022. 

Факт пользования арендованным имуществом арендатор не оспаривает, спор относительно предмета договора между сторонами отсутствует. Доказательств, оспаривающих факт пользования арендованным имуществом в материалы дела не представлено. 

Следовательно, у истца возникло встречное обязательство по внесению арендной платы в размере 20 000 руб. за передачу имущества во владение и пользование арендатору за согласованный сторонами срок аренды нежилого помещения. 

Доказательств пролонгации договора аренды, возникновения обязательств по внесению арендной платы у истца на большую сумму, чем предусмотрено в договоре, материалы дела не содержат.

Факт перечисления истцом денежных средств на расчетный счет ООО "ФИЛ" в излишнем размере, в сумме 2 000 000 руб. в рамках рассмотрения спора не оспаривался. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм возлагается на истца.

Истцом в материалы дела в обоснование своих требований представлен договор аренды нежилого помещения №1/09/2022 от 02.09.2022.

Из материалов дела и условий договора следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договора, не имеющие разногласий при заключении. 

Договор аренды нежилого помещения №1/09/2022 от 02.09.2022 ответчиком не оспорен, в судебном порядке незаконным, не заключенным, не действительным не признан.

ООО «ФИЛ» в апелляционной жалобе указывает, что надлежащим ответчиком по делу является служба судебных приставов, поскольку ООО «ФИЛ» не сберегало и не приобретало денежные средства. 

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Ответчик указывает, что поступившими на расчетный счет денежными средствами ООО "ФИЛ" не воспользовалось, в связи с чем, не может считаться обогатившимся. Фактически поступившие денежные средства были списаны по исполнительному производству и поступили на расчетный счет службы судебных приставов. Следовательно, по мнению ответчика, обогатившимся является лицо, фактически получившее денежные средства. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в отношении должника ООО «ФИЛ» 26.05.2022 было возбуждено исполнительное производство № 143909/22/31010-ИП на основании исполнительного листа №ФС 035386384 от 06.09.2021, выданного Арбитражным судом Белгородской области по делу №А08-5592/2020.

Указанное исполнительное производство было возбуждено в отношении ответчика, при этом истец должником по указанному исполнительному производству не является, наличие обязанности истца по перечислению денежных средств в счет исполнительного производства за ответчика ООО «ФИЛ», ФИО4 суду не представлено.

Внимания также заслуживает тот факт, что денежные средства, поступившие на счет ООО "ФИЛ", после перечисления являлись обезличенными и фактически образовывали единую массу денежных средств, то есть их смешение на расчетном счете не позволяло определить, из каких именно источников был получен каждый рубль, следовательно, невозможно установить денежные средства из какого именно источника были списаны с расчетного счета ответчика в счет исполнительного производства.

Следовательно, доказательств, что судебный пристав произвел исполнение по исполнительному производству денежными средствами, поступившими от ООО "КОНСТАНТА" на расчетный счет ООО "ФИЛ", и отсутствие иных денежных средств на расчетном счете последнего, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, поведение ответчика направлено на необоснованное обогащение за счет двойного взыскания, как путем погашения задолженности в ходе исполнительного производства, так и путем сохранения за собой суммы неосновательно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 2364 от 24.10.2022.

Ответчик в апелляционной жалобе также указывает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в зачете встречных требований ответчика.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ответчик в отзыве на апелляционную жалобу в случае удовлетворения исковых требований просил произвести зачет неисполненных истцом денежных обязательств в размере 900 руб. по счету № 26 от 30.09.2022 компенсация электроэнергии. 

Зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой. Для зачета достаточно заявления одной стороны (пункт 2 статьи 154, статья 410 ГК РФ).

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно пункту 19 Постановления N 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Из указанных норм и разъяснений следует, что простое упоминание в отзыве на исковое заявление о наличии непогашенного долга со стороны истца по другим взаимоотношениям без соблюдения установленного законом порядка заявления о зачете встречных однородных требований не является основанием для осуществления судом такого зачета.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ответчиком в качестве доказательства наличия задолженности истца представлен в материалы дела счет на оплату от 30.09.2022 №26 на сумму 900 руб. по договору аренды нежилого помещения №01/09/2022 от 02.09.2022 за электрическую энергию.

В данном случае доказательств направления соответствующего заявления о зачете встречных требований ответчика в адрес истца в материалах дела не имеется. Акты, соглашения о зачете встречных требований, какая-либо переписка сторон о наличии задолженности у истца перед ответчиком по оплате электроэнергии отсутствуют.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе ссылался на ничтожность договора аренды от 02.09.2022 в виду его мнимости, указывает на аффилированность ООО "КОНСТАНТА" с лицами, представляющими интересы ответчика.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

ФИО4 ссылается на то, что адвокат Невский А.А. в рамках дела А08-941/2019 представлял интересы ФИО5, являющейся участником ООО «ФИЛ», а также интересы ООО «КОНСТАНТА» в рамках дела №А58-1765/2021.

ФИО4  не представил доказательств возникновения неосновательного обогащения у ответчика, напрямую связанных с действиями адвоката Невского А.А.

Указанный адвокат не определял и не способствовал принятию никаких решений ни ООО «ФИЛ», ни ООО «КОНСТАНТА», что следует как из условий, заключенных договоров, так и исходя из статуса и полномочий адвоката.

Адвокаты не являются лицами, аффилированными (формально-юридически или фактически) с заказчиком. Само по себе наличие договора об оказании адвокатами юридической помощи не свидетельствуют ни о наличии аффилированности, ни о том, что адвокаты имели прямое или косвенное отношение к каким-либо противоправным действиям. 

Вопреки доводам апеллянта, аффилированность сторон сделки не свидетельствует об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделки. Негативное влияние аффилированности адвоката Невского А.А., а равно использование такой аффилированности во вред имущественным правам истца материалами дела не подтверждается.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы об аффилированности адвоката Невского А.А., так как он является профессиональным адвокатом, его деятельность является профессиональной и не является предпринимательской.

Также адвокат не является стороной договора аренды нежилого помещения №1/09/2022 от 02.09.2022, в связи с чем юридическое значение при рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между поведением сторон и образовавшейся суммой неосновательного обогащения.

Судом апелляционной инстанции на основе объяснений сторон и письменных позиций установлен корпоративный конфликт между участниками ООО "ФИЛ".

ФИО4 в апелляционной жалобе указывает, что у ФИО8 на момент заключения договора аренды нежилого помещения отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «ФИЛ».

Однако ни ООО «ФИЛ», ни ФИО4 не обращались в суд с заявлением о признании сделки недействительной, а напротив, заявляя в отзыве о зачете встречных требований, ФИО4 представил в материалы дела счет на оплату от 30.09.2022 №26 на сумму 900 руб. по договору аренды нежилого помещения №01/09/2022 от 02.09.2022 за электрическую энергию.

Указанное процессуальное поведение не свидетельствует об отсутствии у ООО «ФИЛ» и ФИО4 интереса в действующем договоре аренды нежилого помещения, поскольку заявляя о зачете встречных требований ответчик и третье лицо полагают договор аренды нежилого помещения действующим, являющимся основанием для взыскании с ответчика платы за электроэнергию.

Поскольку ответчик не доказал факт встречного исполнения обязательств на спорную сумму, а факт перечисления в его адрес денежных средств не опровергнут материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании 1 980 000 руб. неосновательного обогащения на основании статьи 1102 ГК РФ.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2023 по делу № А08-12807/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3