Дело № А43-36244/2021

город Владимир

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего ФИО2 ФИО3

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2022 по делу                             № А43-36244/2021, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля заключенным между должником и ФИО4,

при участии:

от  финансового управляющего ФИО2  – ФИО3 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от ФИО2 – ФИО2 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от ФИО4 – ФИО4 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2019, заключенного между должником и ФИО4, недействительным и применении последствий его недействительности. 

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.09.2022               в удовлетворении заявления финансовому управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не верно определен момент возникновения обязательств должника перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее – Предприниматель), не рассмотрено ходатайство финансового управляющего об истребовании страхового полиса ОСАГО ХХХ 0203123055 для установления лиц, допущенных к управлению спорным транспортным средством.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает аффилированность должника и ответчика, а также на недоказанность рыночной стоимости спорного транспортного средства в размере 300 000 руб., поскольку в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о наличии технических неисправностей у транспортного средства, равно как отсутствуют доказательства осуществления ответчиком ремонта.

Кроме того, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, не доказана возмездность оспариваемой сделки, а лишь раскрыта финансовая возможность ответчика представить денежные средства, однако надлежащие доказательства передачи денежных средств отсутствуют, также как и доказательства оприходования должником полученных средств.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий должника в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

ФИО4 в отзыве письменно и в судебном заседании устно указала на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в судебном заседании возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи от 20.11.2019 автомобиля MITSUBISHI ASX 1,8 VINJMBXTGA3WCZ000946 2011 года выпуска. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 300 000 руб. 

Решением от 21.10.2021 гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 20.11.2019, заключенный между должником и ФИО4 является недействительным,               в силу  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Оспоренная сделка совершена 20.11.2019, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 16.11.2021, то есть данная сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям оспариваемого договора стоимость спорного имущества составляет 300 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена между физическими лицами, не ведущими соответствующей хозяйственной деятельности, подразумевающей открытие специальных счетов, позволяющих подтвердить факт поступления (непоступления) денежных средств во исполнение условий договора купли-продажи.

Поэтому в данном случае реальность передачи денежных средств, закрепленная сторонами сделки путем совершения расписки об их получении, может быть установлена по правилам статей 160, 161, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Факт оплаты ФИО4 по спорной сделке подтвержден оспариваемым договором, согласно которому расчет за транспортное средство в сумме                     300 000 руб. произведен, а также распиской от 20.11.2019.

Ходатайства о фальсификации данных документов не заявлено.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).

Доказательств отсутствия у ФИО4 дохода, позволяющего произвести оплату по оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено. Напротив, в материалы дела представлены  выписки по счетам в ПАО «Сбербанк» и «Газпромбанк» (АО), свидетельствующие об обратном.

Вопреки позиции финансового управляющего, отсутствие сведений о том, каким образом должник оприходовал у себя полученные денежные средства (потратил), не может свидетельствовать о том, что им эти денежные средства не были получены от покупателя.

Принимая во внимание совокупность обстоятельств данного конкретного дела, в том числе совершение оспариваемой сделки между физическими лицами, не осуществляющими хозяйственную деятельность, наличие непризнанной недействительной расписки, а также содержащейся в договоре оговорки о получении должником от ФИО4 денежных средств по оспариваемой сделке, осуществление регистрации транспортного средства, наличие у ответчика произвести оплату по оспариваемому договору, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности оплаты спорного транспортного средства, переданного ФИО4 по оспариваемому договору купли-продажи.

Доказательств того, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны ФИО4 в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом представленный в подтверждение неравноценности встречного исполнения отчет от 28.04.2022 № 055/22, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату сделки составляет 750 000 руб., правомерно не принят в качестве доказательства, достоверно устанавливающего стоимость отчужденного транспортного средства, поскольку не свидетельствует                 о том, что продавец получил неравноценное встречное исполнение обязательства               от покупателя, учитывая, что при составлении отчета осмотр спорного имущества не производился, его техническое состояние и условия эксплуатации не учитывались.

В заключении содержатся лишь сведения о предложениях аналогичной техники имеющейся на рынке на дату проведения оценки с учетом корректировок оценщика, причем во внимание приняты технически исправные транспортные средства в хорошем состоянии, точными сведения о техническом состоянии спорной техники оценщик не обладал. Сведения о стоимости на аналогичное транспортное средство со схожими техническими характеристиками не доказывают уровень технического состояния проданного автомобиля и его действительную стоимость на момент продажи ответчику.

Основания полагать, что спорное транспортное средство, учитывая представленные в материалы дела сведения о техническом состоянии автомобиля, должно было продано по рыночной цене на дату совершение сделки, а именно как указано в отчете - 750 000 руб., отсутствуют.

Доказательств подтверждающих отсутствие у транспортного средства технических  неисправностей на момент его реализации должником  заявителем не представлено.

Факт формирования цены реализуемого в рамках оспариваемого договора имущества с учетом технического состояния автомобиля на момент совершения данной сделки не может быть опровергнут единственным доказательством, представленным финансовым управляющим, - отчетом независимого оценщика, исследования, проведенные в рамках которого, основаны на предположительных данных без учета дефектов эксплуатации, среднегодового пробега, общего технического состояния. Данные отчета не могут рассматриваться как доказательства того, что указанная в нем стоимость объекта транспортного средства определена применительно к сделке купли-продажи от 20.11.2019.

Несмотря на несогласие финансового управляющего с ценой, по которой был реализован объект движимого имущества, ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено. Доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости реализованного транспортного средства, не представлено. 

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В случае, если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В разъяснение нормы части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость спорного автомобиля, установленная сторонами в договоре, не соответствует его действительной стоимости не представлено.

Ссылка заявителя жалобы о том, что в его распоряжении не было транспортного средства, в связи с чем он не мог провести оценку с осмотром, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку покупатель не препятствовал в предоставлении транспортного средства для осмотра при заявленной в рамках данного спора экспертизе.

Доказательства, представленные в дело, также не позволяют установить заключение спорной сделки с целью причинения вреда кредиторам. 

Как следует из материалов дела, у должника на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами. Доказательств обратного не представлено. Наличие обязательств перед Банком, которые на момент совершения сделки исполнялись должником  надлежащим образом, не свидетельствуют о неплатежеспособности должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличие доказательств оплаты по сделке, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности совершения данной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинения такого вреда в результате заключения и исполнения договора.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными. 

Вопреки позиции заявителя аффилированность сторон в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой. Оплата произведена в полном объеме в размере                          300 000 руб. В деле отсутствуют доказательства, что стоимость проданного объекта неравноценна его рыночной стоимости. Кроме того, материалами дела подтверждается факт необходимости вложения денежных средств в осуществление восстановительных ремонтных работ. 

В рассматриваемом случае ФИО4 является добросовестным приобретателем.

В пункте 36 постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                          от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Доказательств того, что ФИО4 действовала недобросовестно, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в действиях ФИО4 усматриваются признаки добросовестности при осуществлении спорной сделки, что является существенным условием для рассмотрения вопроса о действительности договора, и следует из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 21.04.2003 № 6-П.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о том, что договор купли-продажи направлен на вывод активов и причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника  не нашел своего документального подтверждения, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Позиция заявителя жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих о направлении должником денежных средств  от реализации транспортного средства на погашение обязателств перед ПАО «Сбербанк России», отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки, а имеют иные правовые последствия, в том числе могут быть учтены судом при решении вопроса об освобождении должника от исполнения обязательств.

Ссылка финансового управляющего относительно недоказанности передачи покупателем денежных средств для оплаты по договору опровергается представленным в материалы дела договором купли-продажи от 20.11.2019, содержащий в себе сведения о получении денежных средств в счет оплаты транспортного средства, распиской от 20.11.2019, которые не признаны недействительными, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в оспариваемом договоре сведений о наличии технических неисправностей у транспортного средства и отсутствии доказательства осуществления ответчиком ремонта, не свидетельствует об отсутствии таких неисправностей. При наличии разногласий сторон по поводу технического состояния транспортного средства ни одна из сторон не заявила ходатайство о проведении экспертизы на предмет установления рыночной стоимости автомобиля. 

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, которая признана судом апелляционной инстанции верной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2022 по делу                             № А43-36244/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области. 

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

С.Г. Кузьмина

Д.В. Сарри