ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-10249/2024

Дело №А65-10996/2024

г. Самара

26 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Назыровой Н.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июля - 12 августа 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2024 года по делу №А65-10996/2024 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью  «АрСтрой» (заявитель, кредитор) обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника суммы в размере 22 397 927,86 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2024 года заявление ООО «АрСтрой» признано обоснованным.

В удовлетворении ходатайства о введении в отношении должника процедуры реализации имущества отказано.

В отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на три месяца до 09 сентября 2024 года.

Финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». 

Требование ООО «АрСтрой» признано обоснованным в размере 22 397 927,86 (двадцать два миллиона триста девяносто семь тысяч девятьсот двадцать семь) рублей 86 копеек, из них: 16 494 956,14 (шестнадцать миллионов четыреста девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят шесть) рублей 14 копеек – основная задолженность, 5902971,72 (пять миллионов девятьсот две тысячи девятьсот семьдесят один) рублей 72 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами, и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО1

Должник обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2024  года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 29 июля 2024 г. объявлен перерыв до 12  августа 2024 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65- 33732/2022 признаны недействительными сделки между ООО «Арстрой» и ФИО1 с применением последствий недействительной сделки в виде взыскания в пользу ООО «Арстрой» основной задолженности в общем размере 16494956,14 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического возврата денежных средств по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Общий размер требований кредитора на дату подачи заявления о банкротстве ФИО1 составляет 22 397 927,86 рублей 86 копеек, из которых: 

основная задолженность – 16 494 956,14 (шестнадцать миллионов четыреста девяносто четыре тысячи девятьсот пятьдесят шесть) рублей 14 копеек; 

проценты за пользование чужими денежными средствами – 5 902 971,72 (пять миллионов девятьсот две тысячи девятьсот семьдесят один) рублей 72 копейки. 

Судебный акт вступил в законную силу, задолженность перед кредитором не погашена.

В связи с этим заявление ООО «АрСтрой» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 задолженности в размере 22 397 927,86 (двадцать два миллиона триста девяносто семь тысяч девятьсот двадцать семь) рублей 86 копеек удовлетворено судом.

Учитывая, что должник отвечает признакам банкротства, указанным в п.2 ст.213.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции в соответствии с п.1 ст.213.6, 213.9, ст. 20, 20.2, п.5 ст.45 Закона о банкротстве установил наличие оснований для признания заявления обоснованным и введения процедуры реструктуризации долгов гражданина, утверждения финансового управляющего должника и размера его вознаграждения, включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, назначения даты, времени и места судебного разбирательства по рассмотрению дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

ФИО1 полагала, что у нее отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства перед ООО «Арстрой». 

По мнению должника не имеется правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, поскольку, несмотря на наличие у нее формально-юридических признаков связанности, указанное обстоятельство само по себе однозначно не свидетельствуют о том, что указанное лицо было вовлечено в процесс управления деятельностью должника для отнесения его к контролирующему должника лицу.

Ответчик отрицал оказание влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника, а управляющим обозначенные обстоятельства не опровергнуты. Соответственно, в указанной ситуации супруга руководителя должника не может быть признана контролирующим должника лицом.

В связи с этим в ситуации, когда супруга должника не являлась контролирующим должника лицом, должник полагал, что сам факт совершения в отношении нее руководителем от имени должника обозначенных сделок, не влечет за собой привлечение ее к субсидиарной ответственности (либо к взысканию убытков) по указанному основанию.

Должник указывал, что не может быть признано контролирующим должника лицом в связи с извлечением выгоды, поскольку совершенные в отношении нее сделки не отвечают условиям существенности такой выгоды. в отношении ФИО1 не были представлены доказательства, что данное лицо было вовлечено в процесс управления деятельностью должника для отнесения его к контролирующему должника лицу. Доказательства того, что в указанный промежуток времени, а также после назначения руководителя должника, данным лицом принимались управленческие решения, существенным образом повлиявшие на деятельность должника, не представлены.

Из материалов дела следует, что ФИО3 умер 18.06.2020, единственным наследником является его супруга.

В рамках дела о банкротстве судом принято определение от 12.03.2024, в соответствии с которым  частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Артстрой" о привлечении ФИО4 и ФИО1 в пределах наследственной массы к субсидиарной ответственности в солидарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Арстрой», а также приостановлено производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами. В остальной части заявления отказано.

Доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом обоснованными в части. 

Руководителями должника - ООО «Арстрой» являлись ФИО3, занимавший указанную должность за период с 19.11.2015 по 18.06.2020, и ФИО4 Pустем Pафаилевич, занимавший должность руководителя за период с 11.09.2020 по дату признания должника банкротом.

Единственным участником должника являлся ФИО3.

Полномочия ФИО3 были прекращены в связи с его смертью (18.06.2020), единственным наследником его имущества согласно заявлению от 17.07.2020, поданному нотариусу, и выданному свидетельству о праве на наследство является супруга данного лица ФИО1. 

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим в рамках трех обособленных споров оспорены сделки должника по перечислению в 2017 - 2020 годах денежных средств ФИО3, ФИО1 и ФИО5

1) Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 о банкротстве ООО «Арстрой» признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» ФИО3 денежных средств на общую сумму 15454158 рублей 08 копеек. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 за счет и в пределах стоимости наследственного имущества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арстрой» 15454158 рублей 08 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 5 533 837 руб. 85 коп.

2) Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 о банкротстве ООО «Арстрой» признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» ФИО1 денежных средств по платежным поручениям от 29.11.2019 № 775 на сумму 300 000 рублей, от 28.12.2019 №807 на сумму 300 000 рублей и от 30.03.2020 № 100 на сумму 300000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арстрой» 900 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 300 000 рублей с 30.11.2019, на сумму 300 000 рублей с 29.12.2019 и на сумму 300 000 рублей с 31.03.2020 и до даты фактического возврата денежных средств по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

3) Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 о банкротстве ООО «Арстрой» признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» ФИО1  денежных средств по платежным поручениям от 13.05.2019 № 152 на сумму 9 527 рублей 70 копеек, от 31.05.2019 № 193 на сумму 10 195 рублей 49 копеек, от 21.06.2019 № 341 на сумму 7 823 рублей 94 копеек, от 24.07.2019 № 509 на сумму 5 918 рублей 03 копейки, от 16.08.2019 № 537 на сумму 3 713 рублей 15 копеек, от 26.09.2019 № 645 на сумму 4 639 рублей 20 копеек, от 27.11.2019 № 751 на сумму 6 426 рублей 16 копеек, от 28.12.2019 № 822 на сумму 12 719 рублей 57 копеек, от 19.10.2020 № 264 на сумму 3 722 рублей 24 копейки, от 13.11.2020 № 7 на сумму 500 рублей, от 30.01.2020 № 16 на сумму 42 620 рублей 05 копеек, от 17.02.2020 № 25 на сумму 3 771 рублей 20 копеек, от 30.03.2020 № 89 на сумму 4 386 рублей 78 копеек, от 21.04.2020 № 114 на сумму 5 944 рублей 85 копеек, от 19.06.2020 № 149 на сумму 5 944 рублей 85 копеек, от 02.07.2020 № 93 на сумму 5 944 рублей 85 копеек, от 22.07.2020 № 110 на сумму 7 000 рублей. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арстрой» 140 798 рублей 06 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 9 527 рублей 70 копеек с 14.05.2019, на сумму 10 195 рублей 49 копеек с 01.06.2019, на сумму 7 823 рублей 94 копеек с 22.06.2019, на сумму 5 918 рублей 03 копейки с 25.07.2019, на сумму 3 713 рублей 15 копеек с 17.08.2019, на сумму 4639 рублей 20 копеек с 27.09.2019, на сумму 6 426 рублей 16 копеек с 28.11.2019, на сумму 12 719 рублей 57 копеек с 29.12.2019, на сумму 3 722 рублей 24 копейки с 20.10.2020, на сумму 500 рублей с 14.11.2020, на сумму 42 620 рублей 05 копеек с 31.01.2020, на сумму 3 771 рублей 20 копеек с 18.02.2020, на сумму 4 386 рублей 78 копеек с 31.03.2020, на сумму 5 944 рублей 85 копеек с 22.04.2020, на сумму 5 944 рублей 85 копеек с 20.06.2020, на сумму 5 944 рублей 85 копеек с 03.07.2020, на сумму 7 000 рублей с 23.07.2020 и до даты фактического возврата денежных средств по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Указанные сделки признаны судом недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рамках первого обособленного спора судом признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» ФИО3 денежных средств на общую сумму 15454158 рублей 08 копеек. При этом в связи со смертью указанного лица применены последствия недействительности сделок в виде взыскания суммы платежей и соответствующих процентов с ФИО1, как наследника ответчика, с указанием на произведение взыскания за счет и в пределах стоимости наследственного имущества. 

Как разъяснено в п.60-63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании", ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники. 

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

При рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д.

В соответствии с п.1 ст.213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам.

При этом в рамках первого обособленного спора ФИО1 не являлась непосредственным получателем спорных платежей, а привлечена к участию в данном споре в качестве наследника ФИО3. Судом при вынесении определения  от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 указано на взыскание оспоренных сумм с ФИО1 за счет и в пределах стоимости наследственного имущества. 

Между тем судом при разрешении указанного спора конкретный состав наследственного имущества и его стоимость, в пределах которой к ФИО1, как к наследнику, перешли долги наследодателя, не определялись. 

В связи с этим на момент обращения кредитора с заявлением о банкротстве ФИО1 у него не имелось судебного акта, подтверждающего требование кредитора по денежным обязательствам и размер задолженности непосредственно ФИО1, как наследника, перед обществом «Арстрой». 

Кроме того, как разъяснено в п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", в случае смерти лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, в силу пункта 1 статьи 223.1 Закона о банкротстве, суд выносит определение о дальнейшем рассмотрении дела по правилам параграфа 4 главы X Закона. В этом случае лица, указанные в пункте 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве, привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Указанные лица должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся.

Имущество наследников, не составляющее наследственное имущество, в конкурсную массу не включается (статья 1175 ГК РФ, пункт 3 статьи 223.1 Закона о банкротстве).

Кредиторы наследников, обязательства перед которыми возникли не в связи с наследованием, в деле о банкротстве гражданина в случае его смерти не участвуют.

В связи с этим поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 о банкротстве ООО «Арстрой» признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» денежных средств ФИО3, требование общества с ограниченной ответственностью «Арстрой» о взыскании по первому обособленному спору денежных средств на общую сумму 15454158 рублей 08 копеек и соответствующих процентов не является личным обязательством ФИО1, а относится к вопросам банкротства наследственной массы ФИО3. 

Таким образом, при определении размера требования общества «Арстрой» к ФИО1 требования, установленные в рамках первого обособленного спора на общую сумму 15454158 рублей 08 копеек и соответствующих процентов также не подлежали учету при определении признаков банкротства и включению в реестр требований кредиторов. 

Вместе с тем в рамках второго и третьего обособленных споров судом по делу №А65-33732/2022 о банкротстве ООО «Арстрой» признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» ФИО1  денежных средств. При рассмотрении указанных обособленных споров установлено, что ФИО1 являлась непосредственным получателем платежей, оспоренных конкурсным управляющим ООО «Арстрой» по правилам п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

В связи с этим доводы ФИО1 о том, что у нее отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства перед ООО «Арстрой», не являются в полной мере обоснованными.  

Размер основной задолженности вследствие совершения в пользу ФИО1 недействительных сделок составляет 1040798 руб. 06 коп., в том числе 900000 руб. по второму спору и 140798 руб. 06 коп. по третьему спору.  

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 369133 руб. 87 коп, в том числе на сумму 140798 руб. 06 коп. - 50619 руб. 25 коп. и на сумму 900000 руб. - 318514 руб. 62 коп. При этом поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу № А65-33732/2022 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 300 000 рублей с 30.11.2019, на сумму 300000 рублей с 29.12.2019 и на сумму 300 000 рублей с 31.03.2020, а в представленном расчете задолженности кредитором неверно определены даты начала  расчета (29.11.2019, 28.12.2019 и 30.03.2020 соответственно), судом произведен перерасчет суммы процентов исходя из определенной судом даты начала расчета процентов. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы должника о том, что поскольку в рамках обособленного спора о субсидиарной ответственности не определен размер ответственности ФИО1, у заявителя не имеется права на обращение с заявлением о ее банкротстве, подлежат отклонению. Из содержания заявления следует, что основанием для возбуждения дела о банкротстве являются признанные недействительными сделки, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Арстрой» в пользу ФИО1, размер которых превышает пороговое значение, установленное в п.2 ст.213.3 Закона о банкротстве.  

С учетом правовой позиции, указанной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 N 307-ЭС20-2237 по делу N А21-8956/2018, перечень денежных обязательств, на основании которых допускается возбуждение дела о банкротстве, не является исчерпывающим; исключения (виды денежных обязательств, неучитываемых при определении признаков банкротства) должны быть предусмотрены законом.

Реституционное требование о возврате в конкурсную массу полученного по сделке  к числу такого рода исключений ни Законом о банкротстве, ни иными законами не отнесено. 

Следовательно, принудительное исполнение судебного определения о возврате в конкурсную массу переданного должником по недействительной сделке допускается как в общем порядке - в процедуре исполнительного производства, так и путем возбуждения дела о банкротстве контрагента должника.

При указанных обстоятельствах учитывая, что нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, судом обоснованно введена процедура реструктуризации долгов гражданина, однако обжалуемое определение следует изменить в части размера требования кредитора. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2024 года по делу № А65-10996/2024 изменить в части размера требования кредитора, изложив абзац пятый резолютивной части следующим образом.

Признать требование общества с ограниченной ответственностью «АрСтрой», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1040798 руб. 06 коп. основной задолженности и 369133 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованным и включить его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО1. 

В удовлетворении заявления ООО «АрСтрой» о включении в реестр требований кредиторов основной задолженности в размере 15 454 158 руб. 08 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 533 837 руб. 85 коп. отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2024 года по делу № А65-10996/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова

 

                                                                                                                      Н.Б. Назырова