ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11484/2019

г. Вологда

21 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 июня 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Осокиной Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии от истца директора ФИО2, ФИО3 по доверенности от 27.03.2022, от ответчика ФИО4 по доверенности от 17.09.2021, ФИО5 по доверенности от 01.03.2022, от ООО «Город Дорог» ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 27.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля 2022 года по делу                 № А05-11484/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак»                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 194100, Санкт-Петербург, улица Кантемировская, дом 37, литера А, офис 3г4 далее – ООО «ТД «Карт-Упак») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 188918, Ленинградская область, Выборгский район, городской 

<

...>; далее – ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация») о взыскании 10 380 220 руб. 59 коп. задолженности.

Решением суда от 25.11.2019 исковые требования удовлетворены, 25.11.2019 по делу выдан исполнительный лист от 16.01.2020 серии ФС                       № 031176275. 

Общество с ограниченной ответственностью «Город Дорог»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107031, 

<

...>, этаж 1, помещение 3, комната 27а; далее – ООО «Город Дорог») обратилось в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) взыскателя – ООО «ТД «Карт-Упак» на его правопреемника – ООО «Город Дорог», в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 20.03.2020.

Определением от 12 апреля 2022 года суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Город Дорог».

Истец не согласился с определением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика перед истцом взысканной судом задолженности в связи с произведенным зачетом от 24.08.2021, поскольку им не было получено уведомление о зачете по вине ответчика. В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве и его представители в судебном заседании просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылаются на извещение истца о зачете встречных однородных требований надлежащим образом. Считают, что истцом не представлено доказательств уведомления ответчика о заключении договора цессии от 20.03.2020, а сам договор от 20.03.2020 является незаключенным.

ООО «Город Дорог» в отзыве и его представители в судебном заседании поддержали доводы жалобы, просили определение суда отменить и удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Город Дорог» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве сослался на заключение с истцом 20.03.2020 договора уступки прав требования (цессии), согласно которому  ООО «ТД «Карт-Упак» (цедент) уступает, а ООО «Город Дорог» (цессионарий) принимает право требования задолженности с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на сумму 392 283 451 рубль, в том числе задолженности в размере 10 380 220,59 руб., взысканной на основании решения суда от 25.11.2019 по настоящему делу. 

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 1 статьи 385 этого же Кодекса должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В данном случае в материалы дела представлен договор уступки от 20.03.2020, по которому истец уступил ООО «Город Дорог» право требования взыскания с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» задолженности в сумме 392 283 451 руб., принадлежащей цеденту на основании договоров уступки и судебных актов.

Основания, размер, сделки и судебные акты, удостоверяющие задолженность, право выплаты которой уступает истец по настоящему договору, определены в приложении № 1 к нему.

Исходя из данного приложения в числе переданной задолженности указана задолженность в размере 10 380 220,59 руб., взысканная на основании решения суда от 25.11.2019 по настоящему делу.

Должник, возражая относительно заявления о процессуальном правопреемстве, сослался на погашение данной задолженности путем зачета встречных однородных требований, о чем в адрес истца направлено соответствующие уведомление от 24.08.2021. 

Согласно данному уведомлению ответчик проводит зачет встречных взаимных требований, а именно задолженности перед ООО «ТД «Карт-Упак» на сумму 392 283 450,95 руб. и задолженности ООО «ТД «Карт-Упак» перед ним на сумму 561 964 181,86 руб., взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 по делу                   № А56-41823/2019.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что указанное уведомление о зачете направлено почтой 24 августа 2021 года по юридическому адресу ООО «ТД «Карт-Упак», но не получено адресатом по обстоятельствам, за которые отправитель не отвечает, и возвращено почтой ответчику, в связи с истечением срока хранения. 

Следовательно, данное заявление о зачете по правилам статьи 165.1               ГК РФ считается доставленным  истцу.

При этом следует отметить, что 21.01.2020, то есть до направления спорного уведомления, в выписку Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТД «Карт-Упак» внесена запись о недостоверности  сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

То что истец не находится по юридическому адресу также подтверждается представленным в материалы дела постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.06.2021 об объявлении в отношении истца исполнительного розыска. 

Следовательно, уведомление ответчика о зачете от 24.08.2021 повлекло наступление гражданско-правовых последствий в виде прекращения встречных взаимных однородных обязательств сторон на сумму  392 283 450,95 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчик предоставил конверт, в котором отправлено уведомление о зачете в адрес истца. Ранее данный конверт не мог быть предоставлен в суд, поскольку возвращен почтой России 01.04.2022, что подтверждается сведениям, имеющимся на сайте почта России.

Истец заявил о фальсификации представленного ответчиком при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции почтового конверта,  поскольку, по его мнению, данный конверт изготовлен «задним числом» либо в него внесены дополнения в части адреса ООО «ТД «Карт-Упак».

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, вправе обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд апелляционной инстанции ознакомился с представленным ответчиком почтовым конвертом, в котором отправлено в адрес истца уведомление о зачете. 

На конверте проставлен трек-номер, указаны адреса отправителя и адресата, имеются отметки почты России о принятии почтового отправления 24.08.2021 и доставки его по адресу истца 28.08.2021, об истечении срока хранения. 

Данные, имеющиеся на конверте, соответствуют данным, отраженным на сайте почта России при отслеживании почтового отправления по трек номеру, а также представленным в материалы дела описи вложения и приложенного к ней списка внутренних почтовых отправлений.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявления о фальсификации спорного конверта.

Также суд апелляционной инстанции считает, что истец не предоставил надлежащих доказательств направления ответчику уведомления об уступке права требования до проведения последним зачета встречных взаимных требований.

В подтверждение направления данного уведомления истец предоставил квитанцию и почтовый конверт, согласно которым в адрес ответчика 27.03.2020 направлено почтовое сообщение, полученное последним 02.04.2020.

Однако ответчик не подтвердил получение в данном почтовом сообщении уведомления об уступке права требований по договору уступки от 20.03.2020. При этом опись вложения, которая могла бы подтвердить доводы истца о направлении в данном письме в адрес ответчика спорного уведомления, не предоставлена.

Следует отметить, что уведомление об уступке права требования не содержит дату его составления и направления, соответственно, соотнести его с почтовым отправлением от 27.03.2020 не предоставляется возможным.

Также в силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из положений статьи 410 этого же Кодекса следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). 

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018). 

В данном случае согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 по делу № А56-41823/2019 взысканная с ООО «ТД «Карт-Упак» в пользу истца задолженность в  сумме 561 964 181,86 руб. возникла из договоров поставки от 02.11.2015 № 99-СП и от 20.06.2016 № 129-СП за товар, поставленный в 2016-2018 годах, то есть до момента заключения договора уступки от 20.03.2020. 

В рамках настоящего дела с ответчика в пользу истца взыскана задолженность, образовавшаяся на 27.05.2018.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно посчитал, что задолженность в размере 10 380 220,59 руб., взысканная решением суда по настоящему делу, в настоящий момент отсутствует.

Соответственно, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 апреля 2022 года по делу А05-11484/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД «Карт-Упак» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия.

 

Судья

          Н.Н. Осокина