Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12946/2024

24 декабря 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола помощником судьи Ильясовой А.Х., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Техногрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об освобождении имущества от ареста, исключении имущества из описи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: отделение судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району Управления Федеральной Службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, временный управляющий ООО «Горизонт» ФИО1

без участия представителей в заседании суда 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техногрупп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – ответчик) об освобождении от ареста, исключении из описи имущества, принадлежащего истцу: станок БУ Уралмаш 3000 БД №12192 в количестве 1 ед., станок БУ Уралмаш БД № 10398 в количестве 1 ед., станок БУ Уралмаш 3000 БД №12766 в количестве 1 ед.

В качестве правового обоснования для удовлетворения заявленных требований истец указал статью 119 Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В качестве третьих лиц привлечены: отделение судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, временный управляющий ООО «Горизонт» ФИО1.

В суд от арбитражного управляющего ООО «ГОРИЗОНТ»  ФИО1 поступил отзыв на иск с возражениями против заявленных требвоаний.

Определением суда от 18.11.2024 судебное заседание отложено на 10.12.2024.

Представителем истца было заявлено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое было судом удовлетворено.

При открытии судом судебного заседания в режиме онлайн посредством использования системы веб-конференции представителем истца не обеспечено подключение к каналу связи по причинам, находящимся в сфере его контроля, так как оборудование суда работало исправно, что с учетом надлежащего извещения участвующих в деле лиц о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Судебное заседание проведено в отсутствии надлежащим образом извещенных сторон и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 126 АПК РФ.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам. 

Из доводов иска следует, что между ООО «УРАЛГЕОПРОМ» (цедент) и ООО «Техногрупп» (цессионарий) 26.10.2015 заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования по договорам заключенным между цедентом и должником - ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>):

- № 01-2015 от 12.01.2015 (покупка буровых установок № 12192, 12766, 10398);

- № 02-2015 от 02.02.2005 (купли-продажи котлов паровых);

- № 03-2015 от 16.02.2015 (купли-продажи пневмогидроаккумуляторов), а также права, обеспечивающих исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты. Общая сумма требований  на дату заключения договора составляет 76 891 600,00 руб., в т.ч. НДС (18%) (пункт 1 договора цессии).

Цедент обязан в течение 5-ти рабочих дней с момента оплаты в соответствии с п. 4 договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, а именно:  подлинный экземпляр договора  № 01-2015 от 12.01.2015 (покупка буровых установок № 12192, 12766, 10398);  подлинный экземпляр договора № 02-2015 от 02.02.2005 (купли-продажи котлов паровых);  подлинный экземпляр договора № 03-2015 от 16.02.2015 (купли-продажи пневмогидроаккумуляторов),  акт(ы) выполненных работ-услуг;  копия счета-фактуры № 1 от 16.01.2015 (БУ № 12192), товарная накладная к нему;  копия счета-фактуры № 2 от 16.01.2015 (БУ № 12766), товарная накладная к нему;  копия счета-фактуры № 3 от 16.01.2015 (БУ № 10398), товарная накладная к нему;  копия счета-фактуры № 4 от 02.02.2015 (пневмогидроаккумуляторы), товарная накладная к нему; а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своего права требования.

Акт приема-передачи с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью договора (пункт 2 договора цессии).

В счет уступаемого требования цессионарий производит оплату в адрес цедента денежными средствами в сумме 70 000 000, 00 руб. Оплата за уступаемое требование в соответствии с настоящим пунктом производится не позднее 31 марта 2016 года (пункт 4 договора цессии).

Стороны 26.10.2015 подписали акт приема-передачи документов по договору уступки прав  (цессии)№ 20105/Ц от 26.10.2015.

В материалы дела представлено уведомление (л.д. 36), подписанное ООО «УРАЛГЕОПРОМ» и ООО «Горизонт», по условиям которого ООО «УРАЛГЕОПРОМ» сообщило ООО «Горизонт», что по договорам  № 01-2015 от 12.01.2015 (покупка буровых установок № 12192, 12766, 10398), № 02-2015 от 02.02.2005 (купли-продажи котлов паровых), № 03-2015 от 16.02.2015 (купли-продажи пневмогидроаккумуляторов) с 26.102015 ООО «УРАЛГЕОПРОМ» не имеет к ООО «Горизонт» каких-либо требований (претензий).

В материалы дела истцом представлено соглашение от 20.04.2018 о расторжении договора купли-продажи от 12.01.2015 № 01-2015 (покупка буровых установок № 12192, 12766, 10398) (л.д. 37).

Согласно акту приема-передачи от 20.04.2018 (л.д. 38) ООО «Горизонт» возвратило ООО «Техногрупп» имущество (буровые установки № 12192, 12766, 10398).

Истец также указал, что на основании договоров аренды движимого имущества от 01.02.2022 № 4/22, 4/23, 4/24 (л.д. 39-56), буровые установки № 12192, 12766, 10398 были переданы ООО «Техногрупп» в аренду ООО «Горизонт».

Договоры аренды движимого имущества от 01.02.2022 № 4/22, 4/23, 4/24, согласно пункту 3.2 заключены не неопределенный срок. Начало аренды определено датой передачи имущества, указанной в акте приема-передачи. Окончание срока аренды определен датой возврата имущества арендодателю (по акту).

Согласно актам приема-передачи из аренды (возврата) от 11.12.2023 (л.д. 44, 50, 56) арендованное имущество возвращено арендодателю (ООО «Техногрупп»).

Как следует из содержания искового заявления и  представленных  материалы дела документов в Отделении судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району УФССП России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре на исполнении находится сводное исполнительное производство № 222785/22/86021-СД в отношении должника ООО «Горизонт» (ИНН 

<

***>).

Имущество ООО «Техногрупп», а именно станки БУ Уралмаш 3000 БД №12192, №10398, №12766, временно находившиеся у должника ООО «Горизонт» в аренде до 11.12.2023 (л.д. 39-56), арестовано судебным приставом в качестве имущества должника по актам о наложении ареста (л.д. 12-20).

Истец заявляет, что является собственником указанного имущества, в связи с этим имущество подлежит освобождению от ареста. 

В подтверждение принадлежности указанного имущества ООО «Техногрупп» истец представил: договор №2015/Ц уступки прав требования от 26.10.2015, заключенный с ООО «Уралгеопром»  (л.д. 33, 34), соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.04.2018 (л.д. 37) и акт приема-передачи к нему (л.д. 38).

Истец указал, что спорное имущество направлено на реализацию путем проведения торгов (аукциона) (л.д.21-32 ).  Сведения о торгах размещены на информационном ресурсе портал ГИС ТОРГИ (оператор портала Федеральное казначейство) https://torgi.gov.ru, извещение 23000051770000000086 лот 25, лот 26, лот 24, дата проведения торгов 10.07.2024.

Истец полагает, что передача спорного имущества на реализацию нарушает права собственника, в связи с чем истец обратился с заявлением в суд.

Из материалов дела, в частности из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Уралгеопром» 27.07.2017 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем регистрирующим органом внесена соответствующая запись. При этом налоговым органом указаны сведения о документах, представленных при внесении записи в ЕГРЮЛ, в том числе справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов  от 27.03.2017, справка о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 27.03.2017.  

Замена стороны в договоре - это одновременная передача всех прав и обязанностей по договору другому лицу. Это называется передача договора (ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В результате к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о его передаче (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).

При замене стороны первоначальный должник или кредитор перестает иметь права и нести обязанности по договору, все они переходят к другому лицу. Это лицо полностью заменяет его и становится стороной договора. При этом одновременно действуют как правила об уступке права, так и правила о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

От уступки права (цессии) и перевода долга замена стороны в договоре отличается тем, что в последнем случае передается весь комплекс прав и обязанностей по договору (ст. 392.3 ГК РФ). При уступке права передается право (требование), например требование об уплате задолженности (п. 1 ст. 382 ГК РФ). При переводе долга переходит только обязанность, например, уплатить определенную денежную сумму (п. 1 ст. 391 ГК РФ).

Закон не содержит конкретного перечня документов для подтверждения права собственности на движимое имущество. Как правило, их состав зависит от оснований возникновения права собственности. Это может быть договор и передаточный акт, если оно было приобретено по договору, или вступившее в силу решение суда.

Определением суда от 18.11.2024 истцу предлагалось представить в суд, в том числе: доказательства принадлежности спорного имущества обществу «Уралгеопром» на определенном праве при заключении договора купли-продажи  имущества с ООО «Горизонт», договоры купли – продажи спорного имущества с ООО «Горизонт»,  все неотъемлемые части договоров с ООО «Горизонт» купли-продажи и аренды спорного имущества.

Названные документы в суд не представлены.

Таким образом,  в материалы дела не представлены достаточные доказательства, соответствующие положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о принадлежности спорного имущества обществу «Уралгеопром» на определенном праве при заключении договора купли-продажи имущества с ООО «Горизонт».

Представленные истцом договор №2015/Ц уступки прав требования от 26.10.2015 (л.д. 33, 34), соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.04.2018 (л.д. 37) и акт приема-передачи к нему не являются достаточными доказательствами однозначно свидетельствующими о наличии права собственности на спорное имущество у продавца (общества «Уралгеопром») при продаже имущества и, соответственно, о возникновении права собственности у истца. Следовательно, не являются достаточными основаниями для удовлетворения требования ООО «Техногрупп» об освобождении от ареста спорного имущества.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных  фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению. 

Определением арбитражного суда от 03.07.2024 по ходатайству истца по делу № А75-12946/2024  были приняты обеспечительные меры, которые подлежат отмене в порядке части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Техногрупп» оставить без удовлетворения. 

Обеспечительные меры, принятые по делу № А75-12946/2024 определением суда от 03.07.2024 отменить. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.  

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова