Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128417/2019

22 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  22 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Суворова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания   помощником судьи  Хертек  В.Ч., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИА СЕРВИС ГРУПП" (адрес:  Россия 127015, 

<

...>/СТР1, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "О`КЕЙ" (адрес:  Россия 195112, Санкт-Петербург, Заневский 

<

...>, лит. А, пом. 1, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: ООО "Медиа Дистрибьюшен" (адрес:  Россия 127015, Москва, ул. Вятская д. 49 стр.2, ОГРН:  )

о  взыскании  9 706 004 руб.  31  коп.  

при участии

- от истца: представитель -   ФИО1 по  дов  от  11.03.2020. 

- от ответчика: представитель - ФИО2 по дов. от   01.01.2019; представитель  -  ФИО3 по дов. от   01.01.2019.  

- от   третьего лица: не   явился,  извещен  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис Групп" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ» (далее - Ответчик) о взыскании задолженности в размере 9 706 004 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 559 922 руб. 00 коп.

Определением от  21.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования привлечено ООО «Медиа Дистрибьюшен» (далее – Третье лицо).

В судебном заседании представитель Истца заявленные требования поддержал, представил письменные Возражения на отзыв Ответчика.  

Представитель Ответчика против удовлетворения иска возражал, по доводам, изложенным в письменном отзыве, со ссылкой на полное прекращение всех денежных обязательств.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, направил письменный отзыв. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «Медиа Дистрибьюшен» как Поставщиком и ООО «О’КЕЙ» как Покупателем был заключен Договор поставки №30/10-ДП-Ц от 01.01.2010 года (далее – Договор поставки) в соответствии с которым ООО «Медиа Дистрибьюшен» осуществляло поставки ООО «О’КЕЙ» непродовольственных товаров.

Дополнительным соглашением от 01 апреля 2016 года к Договору поставки все условия договора были изложены в новой редакции. 

29 апреля 2019 года между ООО «Медиа Дистрибьюшен» в качестве Цедента и ООО «Медиа Сервис групп» в качестве цессионария был заключен Договор уступки права (Цессии) №1-Ц/2019 (далее – Договор цессии) в соответствии с которым цедент уступил Цессионарию права (требования) к Ответчику на сумму 26 474 761,80 рублей, с приложением товарных накладных и универсальных передаточных документов на эту сумму. 

25 июля 2019 года Ответчик в адрес Истца перечислил денежные средства в сумме 16 768 757,49 рублей, а также направил Истцу Возражение против требований в которых сообщал, что общий размер задолженности по Договору поставки составляет 16 768 757,49 рублей, оставшаяся часть уступленных требований не существует, поскольку требования Поставщика были уменьшены на суммы встречных требований Покупателя связанных с возвратами Поставщику товаров, начисленные и подтвержденные Поставщиком премии, штрафные санкции, по которым в предусмотренный Договором поставки срок не было получено мотивированных возражений. 

В материалы дела Истцом были представлены копии товарных накладных и универсальных передаточных документов на сумму уступленных по Договору цессии требований. 

Ответчиком в материалы дела были представлены документы, подтверждающие прекращение обязательств по оплате товаров по всем представленным в дело товарным накладным, а именно:

- платежные поручения,

- Акты (расчеты) премий, подписанные представителями Поставщика и Покупателя,

- претензии об уплате штрафов с доказательствами их получения Поставщиком, 

- уведомления о прекращении взаимных встречных требований. 

Также Ответчиком в материалы дела представлен нотариальный протокол осмотра программы Microsoft Dynamics AX, подтверждающий направление на адреса электронной почты поставщика уведомлений о прекращении встречных обязательств. 

Суд оценил представленные Ответчиком доказательства на предмет их относимости, допустимости и достоверности и не находит оснований не доверять этим документам. 

Суд считает несостоятельными доводы Истца, изложенные в Возражениях на отзыв Ответчика по следующим основаниям: 

В материалы дела в том числе представлены претензии ООО «О’КЕЙ» в адрес ООО «Медиа Дистрибьюшен» об уплате пени за не предоставление Покупателю надлежащим образом оформленных товаросопроводительных документов. Также Ответчиком представлено в качестве доказательства вручения Поставщику претензий информационных писем от ООО «Курьер-Сервис» (ИНН 

<

***>) за подписью Директора указанного общества с указанием отправителя письма, его получателя, вложения письма (например: «Претензия п. 6.6. Сентябрь 2018 года»), указанием номера накладной, фамилии сотрудника получателя, принявшего письмо. ООО «Курьер-Сервис» (ИНН 

<

***>) является лицом оказывающим услуги связи на основании соответствующей лицензии, выданной Роскомнадзором, эта информация общедоступна, содержится на сайте Роскомнадзора. Лицо получившее указанные письма (ФИО4), является сотрудником ООО «Медиа Дистрибьюшен», сто подтверждается материалами дела. В связи с этим суд не имеет оснований сомневаться в том, что соответствующие претензии были направлены покупателем и получены Поставщиком.

Договором поставки не предусмотрено сроков направления претензий с момента нарушения договора, поэтому суд не считает, что направление претензии по истечении двух-трех месяцев с даты нарушения договора имеет значение для настоящего спора. Зачеты произведены в пределах срока исковой давности. 

Согласно п. 5.4. Договора поставки в редакции Дополнительного соглашения от 01.04.2016 года, установленные Договором поставки штрафы и пени подлежат выплате поставщиком на основании письменной претензии Покупателя в течение 10 календарных дней с даты получения претензии. Неполучение в указанный срок письменных мотивированных возражений будет означать согласие Поставщика с выставленной в его адрес Претензией и суммой штрафа/пени, указанных в претензии. В этом случае Покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму претензии. 

Ответчиком доказан факт направления Третьему лицу претензий. В свою очередь ни Истцом не Третьим лицом не представлено доказательств направления Ответчику письменных мотивированных возражений. При таких обстоятельствах суд считает обоснованным уменьшение суммы требований Поставщика на суммы встречных требований Покупателя по уплате пени. 

Довод Истца о том, что уведомления о проведении зачетов встречных требований никогда не получались Третьим лицом, а единственным официальным электронным адресом Поставщика являлся svolkov@logosgroup.ru опровергается материалами дела.   

П. 5.3. Дополнительного соглашения от 01 апреля 2016 года к Договору поставки предусмотрено направление уведомлений об уменьшении встречных обязательств на электронный адрес поставщика, указанный в Договоре. Однако в реквизитах поставщика в Дополнительном соглашении от 01 апреля 2016 года строка «e-mail» не заполнена. В связи с этим Ответчиком уведомления направлялись на адреса электронной почты предоставленные Поставщиком путем направления электронного письма в адрес Ответчика от ФИО4 Руководителя отдела по работе с ключевыми Клиентами ООО «МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН» с электронного адреса n.s.kostrykina@mediadis.ru., письма приобщены к материалам дела. 

Принадлежность адреса электронной почты n.s.kostrykina@mediadis.ru ООО «МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН» подтверждается тем, что данный адрес указан в 3.11.1 Дополнительного соглашения от 01 апреля 2019 года к Договору поставки в качестве адреса для направления сообщений поставщику.

Также принадлежность вышеуказанных адресов электронной почты подтверждается данными регистратора доменных имен, согласно которым администратором домена mediadis.ru является ООО «МЕДИА ДИСТРИБЬЮШЕН». 

Согласно ст. 386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно ст. 407 Гражданского кодекса РФ Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса РФ).  

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса РФ).  

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

В соответствии с п. 5.3. Договора поставки в редакции Дополнительного соглашения от 01.04.2016 года Покупатель вправе уменьшить сумму платежей, подлежащих перечислению поставщику на сумму стоимости возвращенных Поставщику товаров, на сумму стоимости некачественных товаров, а также на иные суммы, причитающиеся с поставщика по настоящему Договору и иным Договорам, заключенным между Поставщиком и покупателем, включая штрафы, пени, о чем Покупатель направляет поставщику соответствующее уведомление на электронный адрес, указанный в Договоре.

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Между тем, односторонние сделки- зачеты, произведенные Ответчиком, не оспорены. Оснований для вывода о ничтожности зачетов у суда не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признает требования Истца подлежащими отклонению по изложенным основаниям.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Суворов М.Б.