Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-240101/23-31-2008

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ООО "ТК "ЭКОТРАНС" (308006, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛГОРОД ГОРОД, СЕРАФИМОВИЧА УЛИЦА, ДОМ 72, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: ООО "ЦЭБ" (308001, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛГОРОД ГОРОД, ВОКЗАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2016, ИНН: 

<

***>).

о взыскании 1 792 931,44 руб.,

при участии: согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец – ПАО "СОВКОМБАНК" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику – ООО "ТК "ЭКОТРАНС" о взыскании задолженности в размере 1 792 931,44 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ответчика и третьего лица о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Выслушав представителя истца, рассмотрев представленные материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТС-Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (правопредшественник ПАО «Совкомбанк», далее - Фактор) и ООО «ТК «ЭКОТРАНС» (далее - Клиент, Ответчик) заключен Договор факторинга № 6927 от 17.12.2019 (далее – Договор факторинга), в соответствии с условиями которого Клиент уступил Фактору денежные требования к Дебитору ООО «ЦЕНТР ЭКОЛОГИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>) (далее – Дебитор), согласно реестрам денежных требований № 080621104338 от 08.06.2021, № 080621104540 от 08.06.2021 (далее – Реестры) на общую сумму 35 294 117, 64 руб., и обязался оплатить Фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание, а Фактор осуществил выплату финансирования по вышеуказанным Реестрам на общую сумму 29 999 999, 98 руб. в счет денежных требований к Дебитору.

Договор факторинга заключен путем акцепта Клиентом предложения (оферты) Фактора о заключении Договора факторинга в системе электронного документооборота «GetFinanceEDS (далее - Система ЭДО или Информационная система), размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ и присоединения Клиента к Правилам факторинга (далее – Правила факторинга) в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2.5, 2.6 Правил факторинга).

Правила факторинга определяют общие условия факторингового обслуживания, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Правил факторинга).

По условиям Договора факторинга взаимодействие и обмен юридически значимыми электронными документами и сведениями в его рамках осуществляется сторонами в электронной форме в системе электронного документооборота «GetFinanceEDS» в соответствии с правилами, опубликованными на сайте в сети Интернет https://getfinance.ru/documents/, либо в Системе ЭДО «Fintender EDS» в соответствии с Правилами работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS», опубликованными на сайте в сети Интернет https://ft-crypto.ru/docs и Федеральным законом № 63-ФЗ от 06 апреля 2011г. «Об электронной подписи».

Согласно п. 2.2 Договора факторинга Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Фактору вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка Клиентом такого денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга исходя из указанных условий.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Если Цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, выплата Фактором суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.

Размер единовременного платежа (сумма финансирования) указывается в Реестре.

При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное, единовременный платеж имеет статус Первого платежа (п. 3.12 Договора факторинга).

В соответствии с п.п. 3.14, 3.15 Договора факторинга, если Цена приобретения существующего и/или будущего денежного требования подлежит оплате двумя видами платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в счет оплаты стоимости денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Размер каждого Первого платежа по соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре. Второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего денежного требования.

Второй платеж перечисляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным денежным требованиям по соответствующему Реестру.

В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора (п. 3.15 Договора).

Фактор свои обязательства по Договору факторинга исполнил надлежащим образом, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил Клиенту финансирование (первые платежи) в счет оплаты стоимости уступленных денежных требований к Дебитору по вышеуказанным Реестрам, подписанным Клиентом, Фактором и Дебитором, на общую сумму 29 999 999,98 руб.

21.11.2022 ООО «РТС-Капитал» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу «Совкомбанк», о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 21.11.2022 № 2224400192454.

В результате реорганизации к ПАО «Совкомбанк» перешли все права и обязанности ООО «РТС-Капитал», в том числе права и обязанности Фактора по Договору факторинга.

По условиям Договора факторинга вознаграждение за факторинговое обслуживание - состоит из двух частей: первая часть вознаграждения (вознаграждение за выдачу финансирования) и вторая часть вознаграждения (вознаграждение за оказание факторинговых услуг).

Тарифы Фактора, определяющие размер вознаграждения, подлежащего оплате Клиентом Фактору в связи с оказанием факторинговых услуг в соответствии с Договором факторинга, размещаются в Информационной системе в составе Предложения по заявке на финансирование (раздел 1 Договора факторинга).

Согласно п.3.1 Договора факторинга в случае намерения Клиента уступить Фактору Денежные требования по очередному Контракту Клиент формирует в Информационной системе Заявку на финансирование с прикреплением Контракта, Денежные требования по которому Клиент планирует уступить Фактору.

Согласно п.3.2 Договора факторинга Фактор рассматривает Заявку Клиента на финансирование и в случае одобрения возможности приобретения Денежных требований формирует в Информационной системе Предложение по заявке на финансирование, которое подписывается Фактором и Клиентом.

Согласно Предложению по заявке на финансирование, подписанным Клиентом и Фактором в порядке, предусмотренном Договором факторинга, вознаграждение Фактора за предоставление (выдачу) финансирования под уступку денежных требований к Дебитору (первая часть вознаграждения) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения) составляет 10% годовых.

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения) рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре, за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату оплаты денежного требования, указанную в Реестре (включительно).

Вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения) рассчитывается от суммы Первого платежа, указанного в Реестре за период со дня, следующего за днем перечисления Фактором Клиенту Первого платежа (включительно) по дату погашения уступленного Фактору денежного требования в полном объеме (включительно). Аналогичные положения предусмотрены в п. 3.15 Договора факторинга.

При этом датой погашения Денежного требования является дата поступления денежных средств в счет оплаты уступленного денежного требования на счет Фактора.

В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора.

В нарушение вышеуказанных положений п.4.1.8 Договора факторинга обязательства по оплате второй части вознаграждения Фактора (вознаграждение за оказание факторинговых услуг) по вышеуказанным Реестрам Клиентом не исполнены на сумму 1 792 931,44 руб., из которых: по реестру № 080621104338 - 342 691,40 руб., по реестру № 080621104540 - 1 450 240,04 руб.

В связи с недостаточностью денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа (с учетом оплаты, поступившей от Дебитора во исполнение уступленных по вышеуказанным Реестрам денежных требований) Клиенту в соответствии с п.3.15 Договора факторинга было направлено уведомление от 11.09.2023 о необходимости оплаты второй части вознаграждения, а также были выставлены УПД на оплату второй части вознаграждения Фактора.

Обязательства по оплате вознаграждения до настоящего времени не исполнены, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Сумма долга Ответчика по оплате Второй части вознаграждения составляет 1 792 931, 44 руб.

Истцом в адрес Ответчика 27.09.2023 была направлена претензия, оставленная им без удовлетворения.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Фактор принятые по Договору факторинга обязательства по предоставлению Клиенту финансирования надлежащим образом исполнил, при этом установленное Договором факторинга вознаграждение Фактора в полном объеме Фактору Клиентом выплачено не было.

Таким образом, общая сумма задолженности Ответчика перед Банком составляет 1 792 931, 44 руб.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика не могут служить основанием к отказу в иске, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не опровергают представленных истцом доказательств, подтверждающих правомерность исковых требований.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 12, 309, 310, 434, 438, 486, 506-524, 824 -833 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ТК "ЭКОТРАНС" (308006, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛГОРОД ГОРОД, СЕРАФИМОВИЧА УЛИЦА, ДОМ 72, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.09.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, КОСТРОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОСТРОМА ГОРОД, ТЕКСТИЛЬЩИКОВ ПРОСПЕКТ, ДОМ 46, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>) основной долг в размере 1 792 931, 44 руб. (один миллион семьсот девяносто две тысячи девятьсот тридцать один рубль сорок четыре копейки), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 929 руб. (тридцать тысяч девятьсот двадцать девять рублей ноль копеек).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова