ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.03.2021

Дело № А41-66593/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2021

Полный текст постановления изготовлен  24.03.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 17.03.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КОММЕТ» 

на определение от 25.08.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 16.12.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда, 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лайф Пак» о процессуальной замене на правопреемника о включении его требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КОММЕТ», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «КОММЕТ» (далее – ООО «КОММЕТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2020 № 100 (6821).

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», банк) 15.11.2019  обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 17 171 804 руб. 45 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Лайф Пак» (далее – ООО «Лайф Пак») в рамках рассмотрения указанного заявления обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене АО «Россельхозбанк» на его правопреемника - ООО «Лайф Пак».

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, АО «Россельхозбанк» а порядке процессуального правопреемства заменен на его правопреемника - ООО «Лайф Пак», требование ООО «Лайф Пак» в заявленном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судом установлено, что 01.02.2017 между АО «Россельхозбанк» и ООО «Центр производства упаковки» был заключен договор № 176300/0005 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, в рамках которого банк предоставил указанному обществу денежный заем в сумме 45 000 000 руб. 00 коп. под 17,3 % годовых на срок до 30.11.2018.

Надлежащее исполнение обязательств ООО «Центр производства упаковки» по указанному кредитному договору было обеспечено поручительством ООО «КОММЕТ» на основании заключенного с банком договора № 176300/0005-8/1от 01.02.2017.

ООО «Центр производства упаковки» надлежащим образом принятые на себя обязательства не исполнило, в связи с чем по состоянию на 24.09.2019 в рамках указанных кредитных обязательств перед банком образовалась задолженности в размере 17 171 804 руб. 45 коп.

16.01.2020 между АО «Россельхозбанк» и ФИО2 по поручению ООО «Лайф Пак» был заключен договор уступки прав (требований), на основании которого право требования к ООО «Центр производства упаковки» по кредитному договору и обеспечивающим его обязательствам перешло от банка к ООО «Лайф Пак».

Судами установлено, что ФИО2 (комиссионер) действовала в рамках заключенного с ООО «Лайф Пак» (комитент) договора комиссии от 23.12.2019, по условиям которого комиссионер обязался заключить с ПАО «Россельхозбанк» договор уступки прав требования к ООО «Центр производства упаковки», вытекающих из договора об открытии кредитной линии по № 176300/0005 от 01.02.2017.

03.02.2020 между ФИО2 и ООО «Лайф Пак» был заключен договор уступки прав (требований), на основании которого к ООО «Лайф Пак» перешли права требования, полученные ФИО3 по договору № UP176300/0005-45 от 16.01.2020.

С учетом изложенных обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для включения требования ООО «Лайф Пак» в реестр.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что ФИО2 не могла передать ООО «Лайф Пак» право требования к должнику, поскольку не являлась его собственником.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, что в установленный договором срок возврата заемщик и поручитель кредит не возвратили, проценты и комиссии за пользование кредитом не уплатили, таким образом, не исполнили обязательств по возврату задолженности по кредитному договору.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование),принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано имдругому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основаниизакона.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего не находят своего подтверждения, учитывая, что как установлено судами,  ФИО3, заключая с банком договор цессии, действовала на основании заключенного с ООО «Лайф Пак» (комитент) договора комиссии, в рамках которого приняла обязательства от своего имени, но за счет комитента заключить с ПАО «Россельхозбанк» договор уступки прав требования к ООО «Центр производства упаковки», вытекающих из договора об открытии кредитной линии по № 176300/0005 от 01.02.2017.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках договора комиссии ФИО3 был составлен отчет о его выполнении, ООО «Лайф Пак» произведена оплата денежных средств по договору комиссии, заключен договор цессии с АО «Россельхозбанк», подписан акт приема-передачи документов от Банка, договор цессии с Банком оплачен в полном объеме.

Судом был рассмотрен и отклонен довод о безвозмездности договора цессии.

В соответствии со статьей 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО3 получила от банка права требования к должнику и, соответственно, имела право на их передачу  ООО «Лайф Пак».

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А41-66593/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    С.А. Закутская 

 

Е.Л. Зенькова