ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30513/2023

28 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 12.09.2023, ФИО3 – по доверенности от 02.02.2023; 

от ответчика: ФИО4, ФИО5 – по доверенности от 30.05.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32920/2023) общества с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56- 30513/2023 (судья Корчагина Н.И.), принятое 

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания» (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис» (ИНН 

<

***>)

 

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 2 730 000 руб. 00 коп. задолженности по договору от 26.09.2018 № 26-09/18с  и 1 334 320 руб. 00 коп. неустойки.

 

Решением суда от 07.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 07.08.2023 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не учел, что фактически Обществом заявлен требование о взыскании арендных платежей за использование причала для стоянки судов Компании в соответствии с пунктом 1.1 договора. 

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просила решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, представители ответчика просили в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор оказания услуг по стоянке судов от 26.09.2018 № 26-09/18с (далее – договор), по условиям которого исполнитель по заявке заказчика оказывает услуги по предоставлению причала Усть-Лужской судоверфи для стоянки/отстоя судов заказчика, а также техническому обслуживанию плавсредств заказчика на территории исполнителя в соответствии с представленной заявкой.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость стоянки на момент заключения договора составляет 65 000 руб. 00 коп. в месяц.

Цены за оказанные исполнителем услуги рассчитываются и утверждаются исполнителем в одностороннем порядке и указываются в соответствующем выставленном заказчику счете и/или акте выполненных работ (пункт 2.2 договора).

Исходя из пункта 2.4 договора, оплата услуг, оказанных исполнителем, производится в течение 5 дней с момента предоставления их заказчику.

В силу пункта 4.2.6 договора заказчик обязался собственными силами и за свой счет производить швартовку судов у причальных пал, заказчик самостоятельно решает вопрос о выделении буксира для обслуживания судов на стоянке.

В соответствии с пунктом 6.6 договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, установленных статьей 2 договора, заказчик уплачивает пени из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В обоснование исковых требований Общество указало, что в период с октября 2019 года по март 2023 года включительно истцом были надлежащим образом исполнены обязательства по предоставлению причала для стоянки судна Компании.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что денежные обязательства по договору за фактическое предоставление причала Компанией исполнены не были, истец указал, что у ответчика образовалась задолженность в размере 2 730 000 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон и проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании следующего.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, из иных оснований, указанных в ГК РФ.

 

 

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 указанной статьи стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Как следует из пункта 4 этой же статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В данном случае из системного толкования условий спорного договора, в том числе пункта 1.1 и пункта 2.1 договора, согласно которым исполнитель оказывает на основании заявок заказчика услуги по предоставлению причала для стоянки судна ответчика, а также технического обслуживания плавсредств ответчика, а заказчик обязуется оплачивать стоянку судна из расчета 65 000 руб. 00 коп. в месяц, с учетом указанных норм права апелляционная коллегия приходит к выводу, что договор является смешанным договором, включающим элементы договора аренды и договора оказания услуг, в связи с чем к отношениям сторон по спорному договору применяются в соответствующих частях правила об упомянутых договорах, если иное не предусмотрено спорным договором или не вытекает из существа отношений сторон.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, в свою очередь арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт того, что в период с октября 2019 года по июнь 2022 года Обществом был представлен причал для стоянки судна Компании, подтверждается материалами дела, в том числе  перепиской сторон, а именно письмами №№: 60/04 от 01.04.2021, 03/21 от 09.04.2021, 209/01 от 27.01.2022, из которых следует, что истец неоднократно сообщал ответчику о том, что судно последнего препятствует нормальному ведению предпринимательской деятельности истца (ввиду длительного отсутствия арендных платежей и представления угрозы безопасности судоходству в акватории морского порта), а также письмом капитана морского порта Усть-Луга от 07.12.2022 №762 (л.д. 89 тома 1) и фактически не оспаривается сторонами.

Кроме того, в материалы дела представлены платежные поручения от 01.07.2019 № 413, от 16.08.2019 № 47, в назначении платежа которых зафиксирована оплата Компанией стоянки баржи «3627».

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Соответственно, исходя из приведенных разъяснений, а также вышеназванных положений пунктов 1.1, 2.1 договора и оплаты ответчиком платежными поручениями от 01.07.2019 № 413, от 16.08.2019 № 47 стоянки баржи «3627» в отсутствие оказания истцом каких-либо иных дополнительных услуг (доказательств обратного суду ответчиком не представлено), апелляционная коллегия приходит к однозначному выводу, что стороны, заключая спорный договор, с очевидностью не могли иметь в виду, что стоянка судна ответчика будет осуществляться у причала истца безвозмездно, в связи с чем для целей возникновения на стороне ответчика вопреки доводам последнего и выводу суда первой инстанции обязательства по её оплате не требовалось оказания каких-либо дополнительных услуг, равно как и подписания каких-либо актов, тем более, что, как указано выше, в пункте 1.1 договора предусмотрена два встречных предоставления со стороны истца, а именно предоставление причала для стоянки суда и оказание услуг по техническому обслуживанию плавсредств заказчика на территории исполнителя в соответствии с представленной заявкой, то есть заявки и акты выполнения услуг требовали оформления лишь при оказании истцом ответчику услуг по техническому обслуживанию плавсредств заказчика.

 

 

В свою очередь иное толкования условий договора вопреки позиции ответчика приводит к явному извлечению Компанией преимущества из ее недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) в части безвозмездного использования причала истца вопреки цели заключенного сторонами договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Доводы ответчика об обратном со ссылкой на то, что, в случае заключения сторонами договора аренды причала, он требовал государственной регистрации, что не было сделано, также подлежат отклонению апелляционной коллегией, поскольку фактически истцом ответчику в аренду был сдан не причал, а место в акватории истца, что не относится к недвижимому имуществу и соответственно спорный договор не требовал государственной регистрации.

Более того, в пунктах 3 и 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» (далее – Информационное письмо № 165) разъяснено, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц, чьи права или интересы касаются имущества, сданного в аренду, знать о долгосрочной аренде.

При этом сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу вышеприведенных правовых норм и разъяснений государственная регистрация необходима для целей оглашения обязательственного результата сделки, обеспечения доступности третьим лицам информации о факте совершения сделки и ее условиях, а не для сторон соответствующего соглашения.

Следовательно, поскольку в настоящем случае спорный договор подписан уполномоченными на то лицами, место у причала Компанией в аренду фактически получено, вопреки позиции ответчика отсутствие государственной регистрации означенного договора само по себе не свидетельствует о его незаключенности для сторон и не влияет на их взаимные обязательства, добровольно принятые при его подписании, что согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 3 Информационного письма № 165.

В свою очередь относительно ссылок ответчика на преюдициальное значение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-89232/2019, в котором спорный договор истолкован исключительно как договор оказания услуг, как на основание для отказа в удовлетворении заявленных в рамках настоящего дела исковых требований, апелляционная коллегия обращает внимание на разъяснения, данные в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, согласно которым в случае если при рассмотрении другого дела сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы, учитывая, что в соответствии со статьёй 69 АПК РФ для суда, рассматривающего следующее дело, преюдициальное значение имеют лишь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда, а вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют, что как раз и имеет место в рассматриваемом случае в части применения положений статей 1, 3, 421, 431 ГК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Таким образом, вопреки выводу суда первой инстанции апелляционный суд, установив факт нахождения судна Компании в спорный период на территории Общества, признает требования истца в части наличия на стороне ответчика задолженности по оплате стояки судна обоснованными и правомерными.

Согласно расчету Общества размер задолженности Компании по арендной плате за период с октября 2019 года по март 2023 года (42 месяца) включительно составляет 2 730 000 руб. 00 коп. 

Произведенный истцом арифметический расчет задолженности проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств перечисления спорных денежных средств, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору в общей сумме 2 730 000 руб. 00 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с чем, исходя из положений статьи 330 ГК РФ и пункта 6.6 договора, истец начислил ответчику неустойку за просрочку оплаты по договору, размер которой согласно расчету истца по состоянию на 01.04.2023 с учетом действия моратория на начисление штрафных санкций, введенного постановлением Правительства Российской Федерации №497, составил 1 334 320 руб. 00 коп.

Указанный расчет неустойки проверен апелляционным судом и признан верным.

На основании вышеизложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу №  А56-30513/2023 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе истца относятся на Компанию.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.08.2023 по делу №  А56-30513/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Барж-Сервис» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Усть-Лужская производственно-торговая компания» 2 730 000 руб. 00 коп. долга, 1 334 320 руб. 00 коп. неустойки 46 322 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

Н. С. Полубехина