АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-13387/2022

г. Владимир

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2023. Полный текст решения изготовлен 18.09.2023.   

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО2 (Владимирская область, Ковровский район, д. Верхутиха) к

обществу с ограниченной ответственностью «Экран» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании передать документацию, о взыскании судебной неустойки (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),  

при участии:

от ФИО2 – представителя ФИО3 по доверенности от 18.08.2022 сроком на десять лет,

от общества с ограниченной ответственностью «Экран» – директора ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

истец, ФИО2 (далее – ФИО2), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением (с учетом уточнений от 06.03.2023) к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Экран» (далее – ООО «Экран», Общество), в котором он просит:

1. Обязать ответчика предоставить истцу (его представителю) надлежащим образом заверенные (заверенные оттиском печати общества и подписью руководителя) копии следующих документов:

1) устав Общества со всеми изменениями и дополнениями за период с 01.01.2019 по 14.10.2022 годы;

2) список участников Общества, составленного с соблюдением норм, установленных ст. 31.1 ФЗ об ООО за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

3) документы, содержащие сведения о липах, имеющих право давать обязательные для Общества указания, либо имеющих возможность иным образом определять его действия за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

4) сведения об аффилированных лицах Общества (физические и юридические лица) за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

5) протоколы и решения собраний органов управления Общества за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

6) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

7) сведения об остатках денежных средств на расчетных счетах и в кассе Общества на 14.10.2022;

8) сведения о движении денежных средств по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

9) сведения о движении денежных средств через кассу Общества за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

10) приказы и распоряжения руководителя Общества за период с 01.01.2019 по 14.10.2022; 

11) учетную политику Общества и документы, утвердившие ее;

12) документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019 по 14.10.2022гг. на бумажном носителе (договоры с контрагентами, счета на оплату, платежные документы, товарные накладные, акты выполненных работ / оказанных услуг, счета-фактуры);

13) бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 01.01.2019 по 14.10.2022гт. на бумажном носителе;

14) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2019 по 14.10.2022 на бумажном носителе;

15) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книга и отчеты за период с 01.01.2019 по 14.10.2022 на бумажном носителе;

16) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору за период с 01.01.2019 по 14.10.2022, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы, в том числе в отношении ООО «Экран-Город» обособленно;

17) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору за период с 01.01.2019 по 14.10.2022, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

18) справку (сведения) о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

19) акты инвентаризации имущества, дебиторской задолженности, финансовых обязательств, финансовых вложений, по установленным формам за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

20) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

21) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.) за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

22) сведения о материально ответственных лицах за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

23) перечень гражданско-правовых сделок, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

24) сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства, в том числе в отношении ООО «Экран-Город» обособленно за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

25) полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав за период с 01.01.2019 по 14.10.2022;

26) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права Общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

27) сведения о наличии обременении имущества Общества.

2. На случай неисполнения ответчиком решения суда обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭКРАН» выплатить в пользу ФИО2 неустойку в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения.

В процессе рассмотрения спора ответчик представил часть документов, истребуемых истцом, в связи с чем истец уточнил исковые требования, в заявлении от 12.09.2023 просит суд обязать ответчика в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу или его представителю надлежащим образом заверенные оттиском печати общества и подписью руководителя на бумажном носителе копии оборотно – сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2022 по 14.10.2022, на случай неисполнения ответчиком решения суда обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭКРАН» выплатить в пользу ФИО2 неустойку в размере 2 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения. 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Ответчик возразил против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве (вх. от 08.09.2023) и дополнении к отзыву (вх. от 04.09.2023)

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), владеет долей в 17,875% уставного капитала Общества (номинальная стоимость 3 575 руб.).

Истец 14.10.2020 направил в адрес ответчика требование о предоставлении копий документов Общества.  

Уклонение ответчика от исполнения обязанности по передаче документации послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения уточненных исковых требований на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  об общества с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, доступ к которым общество обязано обеспечить по первому требованию участника общества.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы, входящие в указанный Перечень документов, должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества.

Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно–телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в обществу с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким–то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402–ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Само по себе отсутствие реальной и технической возможности предоставить все требуемые истцом документы, не передача документов предыдущим директором не освобождают Общество от обязанности предоставления документов участнику Общества; доказательств наличия непреодолимой силы, влекущую объективную невозможность исполнения обязанности, ответчиком не представлено. 

При этом ответчик не был лишен возможности восстановить утраченные документы и имел для этого достаточно времени, начиная с момента обращения участника с настоящим требованием.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке участника общества к общему собранию или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или участнику убытков и при этом указаны известные участнику обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (пункт 1 Информационного письма № 144).

Как следует из искового заявления и позиции истца, истребуемые документы необходимы участнику для контроля над активами Общества в связи с наличием корпоративного конфликта с другими участниками. 

Указанная деловая цель в получении информации судом признана разумной и правомерной.

Судом установлено, что истребуемые документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, которые в силу статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части в полном объеме. 

Кроме того, истец просит в случае неисполнения ответчиком решения суда взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере  2 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день его фактического выполнения. 

Согласно части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пунктах 31, 32 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 названного постановления).

Размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения судебного акта, законом не регламентирован, при этом решение вопроса о разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.      

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Заявленный к взысканию размер неустойки подлежит оценке судом на соответствие принципам справедливости и соразмерности.

Рассмотрев требования истца о взыскании судебной неустойки, установив, что ООО Экран» нарушило право истца, учитывая длительность нарушения, суд полагает, что размер неустойки за неисполнение решения суда в сумме в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки не исполнения судебного акта по день его фактического выполнения соответствует принципам справедливости и соразмерности, достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 167-171, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Экран» в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 или его представителю надлежащим образом заверенные оттиском печати общества и подписью руководителя на бумажном носителе копии оборотно – сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за период с 01.01.2022 по 14.10.2022. 

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае неисполнения решения суда обязать общество с ограниченной ответственностью «ЭКРАН» выплатить в пользу ФИО2 неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки не исполнения судебного акта по день его фактического выполнения.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экран» в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

  Судья                                                     И. Ю. Митропан