АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 АПК РФ)

Дело № А66-14209/2021

г.Тверь

01 марта 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 21 февраля 2023 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Василенко А.В., при участии представителей истца (по первоначальному иску) – ФИО1, ответчика (по первоначальному иску) – ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 18.04.2013), 

третье лицо: МУП «Волочек Тепло», г. Вышний Волочек, Тверская область

о взыскании 1 292 040 руб.

а также, встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 18.04.2013) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011)

о признании незаключенным договора поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 (с учетом уточнений)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская области обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь о взыскании задолженности по договору поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 в размере 1 292 040 руб.

Определением суда от 21 октября 2021 года дело принято к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

15 ноября 2021 года от  Общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь поступило встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская область о признании незаключенным договора поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 (с учетом уточнений).

Определением суда от 24 января 2022 года судом привлечено к участию в деле в качестве соответчика Публичное акционерное общество «РОСБАНК», г. Москва.

Определением суда от 14 апреля 2022 года требование ООО «Вышневолоцкая ТГК» к ПАО «РОСБАНК» выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А66-5280/2022.

В судебном заседании 12 октября 2022 года ответчик заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, проведение которой просит поручить ФБУ Ярославской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, поставить для разрешения следующие вопросы: 

- кем была выполнена подпись в договоре поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 г. от имени ФИО3, им самим или иным лицом? 

- является ли проставленный оттиск печати на договоре поставки №678-А-08/07 от 16.07.2021 оттиском печати ООО «Металлинвест»?

Определением Арбитражного суда Тверской области  от 12 октября 2022 года производство по делу приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Ярославской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО4.

Определение суда от 30 ноября 2022 года срок проведения судебной экспертизы был продлён по ходатайству эксперта.

В материалы дела 23 декабря 2022  года поступило заключение экспертов по судебной экспертизе по делу №А66-14209/2021.

Определением суда от 29 декабря 2022 года производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

Стороны о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о месте и времени   судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

До начала судебного заседания от истца и от ответчика поступили ходатайства об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел».

По техническим причинам представители сторон не смогли подключиться к судебному заседанию в режиме веб-конференции путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании объявлен перерыв до 13.02.2023 года в 12 час.30 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании истец ходатайствовал об объявлении перерыва для урегулирования спора с ответчиком.

Представитель ответчика не возражал.            

В судебном заседании объявлен перерыв до 20.02.2023 года в 14 час.00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено в назначенное время с участием представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску). 

По техническим причинам представитель истца по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) не смог подключиться к судебному заседанию в режиме веб-конференции путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел», посредством телефонной связи просил объявить перерыв в судебном заседании.

Истец по встречному иску требования уточнил, просит признать недействительным договор поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек и Обществом с ограниченной ответственностью «МеталлИнвест», г. Пермь.

Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании объявлен перерыв до 21.02.2023 года в 11 час.45 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии сторон.

Истец по первоначальному иску требования поддержал в полном объеме, возражал относительно требований по встречному иску.

Ответчик по первоначальному иску возражал относительно заявленных требований, требования по встречному иску поддержал.

Как следует из материалов дела, между ООО «Вышневолоцкая ТГК» (покупатель) и ООО "Металлинвест" (поставщик) был заключен договор поставки от 16.07.2021 № 678-А-08/07, на основании которого поставщик обязался поставить товар, а покупатель оплатить и принять поставленный товар (далее – договор). 

По условиям договора истец обязался произвести 100% предоплату в счет стоимости товара, в связи с чем, оплата была произведена МУП «ВОЛОЧЕКТЕПЛО» по заданию истца на сумму 1 292 040 руб.

Таким образом, истец выполнил условия договора поставки в полном объеме, сделав 100% предоплату за товар. Однако в установленные договором сроки ответчик не выполнил свои обязательства и не осуществил поставку товара.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчиканаправлялась претензия, содержащее требование о возврате денежных средств, которая оставлена ответчиком без ответа.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания ответчиком денежных средств, истец обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

От ответчика в Арбитражный суд Тверской области поступило встречное исковое заявление к ООО «Вышневолоцкая ТГК» о признании недействительным договора поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 (с учетом уточнений).

В обоснование требований истец по встречному иску указывает, что договор поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 с истцом по первоначальному иску не заключал, никаких переговоров относительно заключения спорной сделки не вел, денежные средства в сумме 1 292 040 руб. от истца не получал. Договоры банковского счета, заключенные между ООО "Металлинвест" и ПАО «Росбанк» и АО КБ «Модульбанк» признаны недействительными в рамках рассмотрения дел А40-220572/21-137-1663 в Арбитражном суде города Москвы и А31-833/2022 в Арбитражном суде Костромской области.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных Гражданским  кодеком Российской Федерации.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющийпредпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленныйсрок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю дляиспользования в предпринимательской деятельности или в иных целях, несвязанных с личным, семейным, домашним и иным подобнымиспользованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. 

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие. 

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Предъявляя Обществу с ограниченной ответственностью "Металлинвест" требование о возврате ранее перечисленной оплаты, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение. 

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»). 

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что  ООО «Вышневолоцкая ТГК» спорный договор поставки не заключало, директор ФИО3 спорный договор не подписывал, печать, проставленная на указанном договоре не соответствует официальной печати ООО «МеталлИнвест», денежные средства по указанному договору ответчик не получал, ООО «МеталлИнвест» заявило встречный иск о признании недействительным договора поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 г.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

По смыслу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

В силу статей 420 и 421 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

 В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Ничтожность (недействительность) договора поставки истец по встречному иску связывает с подписанием договора поставки №678-А-08/07 от 16.07.2021 г. неустановленным лицом.

Для проверки достоверности сведений, содержащихся в спорном договоре, с целью установления или опровержения действительного подписания договора директором ООО «МеталлИнвест» – ФИО3 требуются специальные познания, поэтому судом по ходатайству ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручена ФБУ Ярославской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Перед экспертами поставлены следующие вопросы: 

- кем была выполнена подпись в договоре поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 г. от имени ФИО3, им самим или иным лицом? 

- является ли проставленный оттиск печати на договоре поставки №678-А-08/07 от 16.07.2021 оттиском печати ООО «Металлинвест»?

По результатам экспертного заключения от 14.12.2022 №1158/1-3-1.1, №1159/1-3-3.1, установлено, что подписи (их изображения) от имени ФИО3 выполнены не ФИО3, а другим лицом. Оттиски круглой печати с текстом ООО «Металлинвест» нанесены не печатью ООО «Металлинвест».

Оценив представленное в материалы дела экспертное заключение от 14.12.2022 №1158/1-3-1.1, №1159/1-3-3.1, суд пришел к выводу, что данное заключение соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные статьей 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Изложенные в заключении выводы экспертов не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, суд, проверив, относимость, допустимость, достоверность указанного экспертного заключения, в свете норм права, установленных ст. 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ, принимает его в качестве надлежащих доказательств по делу.

Достоверность сведений, отраженных в заключении от 14.12.2022 года №1158/1-3-1.1, №1159/1-3-3.1, истцом по первоначальному иску (ответчиком по встречному иску) в нарушение статьи 65 АПК РФ не опровергнута.

Таким образом, судом установлено, что единоличный исполнительный орган истца по встречному иску, а именно ФИО3 спорный договор поставки не подписывал, то есть не совершал действий на установление гражданских прав и обязанностей и не имел намерений создавать правовые последствия для сделки. 

Более того, денежные средства, перечисленные ООО «Вышневолоцкая ТГК» в адрес ООО «МеталлИнвест» на расчетный счет 

<

***>, открытый в ПАО «Росбанк», ответчик не получал.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-220572/2021 от 07.12.2021 года договор банковского счета, на основании которого в ПАО РОСБАНК открыт расчетный счет 

<

***> на ООО "МЕТАЛЛИНВЕСТ" признан недействительной (ничтожной) сделкой.

Наряду с этим, решением Арбитражного суда Костромской области по делу А31-833/2022 от 10.06.2022 года договор банковского счета 

<

***> (счет, который указан в договоре поставки и в счете на оплату), заключенный 01.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Металлинвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерным обществом коммерческий банк «Модульбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем подписания заявления о присоединении к условиям договора комплексного обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, и приложений к нему, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, с учетом результатов судебной экспертизы от 14.12.2022 года №1158/1-3-1.1, №1159/1-3-3.1, а также, вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы по делу А40-220572/2021 от 07.12.2021 года, Арбитражного суда Костромской области по делу А31-833/2022 от 10.06.2022 года, суд полагает, что спорный договор поставки №678-А-08/07 от 16.07.2021 года является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем, исковые требования ООО «Вышневолоцкая ТГК» удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частями 1, 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно нормам статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

На депозит арбитражного суда для оплаты экспертизы ООО «МеталлИнвест» была внесена денежная сумма 40 000 руб. платежным поручением от 06.10.2022 №712.

Согласно счету от 14.12.2022 №192  ФБУ Ярославской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, стоимость экспертизы составила 24 000  руб. 

Определением суда по настоящему делу от 29 декабря 2022 года денежные средства в сумме 24 000 руб. определено перечислить  экспертной организации. Излишне уплаченные денежные средства в сумме 40 000 руб. возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Тверской области  - ООО «МеталлИнвест».

С учетом изложенного, суд считает необходимым признать оплатой экспертизы сумму 24 000  руб., внесённую истцом по встречному иску на депозитный счёт арбитражного суда. Указанная сумма, в связи с удовлетворением встречных исковых требований, подлежит взысканию с ответчика по встречному иску в пользу истца.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

         Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 25 920 руб.

Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 18.04.2013) удовлетворить.

Признать недействительным договор поставки № 678-А-08/07 от 16.07.2021 года, заключенный между ООО «Металлинвест» и ООО «Вышневолоцкая ТГК».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вышневолоцкая ТГК», г. Вышний Волочек Тверская область (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 12.12.2011) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Металлинвест», г. Пермь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 18.04.2013) 6000 руб. расходов по уплате госпошлины, а также 24 000 руб. расходов по экспертизе.

        Исполнительные листы выдать в порядке ст. 319 АПК РФ.

        Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                    Е.Л.Трунина