Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101385/2020

03 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Астраком" (адрес:  191123, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ШПАЛЕРНАЯ, Д. 24, ЛИТЕР А, ПОМ. 1-Н КАБ. 6,7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: 

<

***>);

ответчик: Банк "ТААТТА" акционерное общество (адрес:  677018, РЕСПУБЛИКА САХА (ЯКУТИЯ), Г. ЯКУТСК, УЛ. ЧЕПАЛОВА, Д. 36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: 

<

***>);

Третьи лица: 1) Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, Д.10-12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>); 

2) общество с ограниченной ответственностью "Реактив" (адрес: 111524, Г.МОСКВА, УЛ. ПЕРОВСКАЯ, Д. 1, ЭТ 2 ПОМ 203 БТИ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.03.2017, ИНН: 

<

***>) 

о признании ипотеки прекратившейся

при участии

- от истца: не явился, извещен, 

- от ответчика: ФИО1 по доверенности от 15.01.2025 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 

- от третьих лиц: 1-2) не явились, извещены, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Астраком" обратилось в Арбитражный суд г. СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Банку «ТААТТА» акционерное общество о признании прекратившимися обременений в виде залога (ипотеки) нежилого помещения 23-Н площадью 139,6 кв.м. с кадастровым номером 78:07:003008:2706, а также квартиры № 45 площадью 57,4 кв.м. с кадастровым номером 78:07:003008:2184, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Реактив» и Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2022, исковое заявление удовлетворено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 отменено по новым обстоятельствам решение от 14.06.2022 и назначено рассмотрение дела. 

В судебное заседание 12.02.2025 явился представитель Ответчика. Истец и Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

Как установлено судом, между Банком "ТААТТА" акционерное общество (далее - Ответчик/Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Астраком" (далее - Истец/Заемщик) заключен Кредитный договор от 09.06.2018 

<

***> (далее – Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.1 Кредитного договора Банк открывает заемщику невозобновляемую кредитную линию «под лимит выдачи» со дня выполнения заемщиком условий, установленных пунктом 3.1 Кредитного договора на срок до 31.01.2019.

Между Банком (залогодержатель) и ООО «Астраком» (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 09.06.2018 № 1И0427/18 (далее – Договор об ипотеке), согласно которому в обеспечение обязательств по Кредитному договору залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество:

- помещение, назначение: нежилое, номер, тип этажа, на котором расположено помещение: подвал, этаж №1, общая площадь 139,6 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, литера А, помещение 23-Н, кадастровый номер: 78:07:003008:2706 (далее - Объект-1);

- помещение, назначение: жилое, номер, тип этажа, на котором расположено помещение: квартира, общая площадь 57,4 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, литера А, квартира 45, кадастровый номер: 78:07:003008:2184 (далее - Объект-2).

22.06.2018 ипотека зарегистрирована в установленном законом порядке с внесением в Единый государственный реестр недвижимости записей № 78:07:0003008:2706-78/031/2018-3 от 22.06.2018 (Ипотека) (в отношении Объекта-1) и № 78:07:0003008:2184-78/031/2018-1 от 22.06.2018 (Ипотека) (в отношении ФИО2).

Согласно пункту 2 Договора об ипотеке существо, размер, сроки исполнения обязательств заемщика, обеспеченных настоящим залогом, определяются Кредитным договором.

В соответствии с п. 6.2 Договора об ипотеке договор действует до полного исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

14.06.2018 между Банком и ООО «Астраком» было заключено соглашение о предоставлении транша № 1 к Кредитному договору, по условиям которого ООО «Астраком» были предоставлены денежные средства в размере 45 000 000 руб. на срок по 31.01.2019.

19.06.2018 между Банком и ООО «Астраком» было заключено соглашение о предоставлении транша № 2 к Кредитному договору, по условиям которого ООО «Астраком» были предоставлены денежные средства в размере 45 000 000 руб. на срок по 31.01.2019.

03.07.2018 между Банком и ООО «Реактив» был заключен Договор уступки, согласно которому к ООО «Реактив» перешло право требования к ООО «Астраком» по Кредитному договору в общей сумме 67 635 868 руб. 08 коп., из которой: 67 187 100, 94 руб. основной долг и 448 767, 12 руб. проценты.

Уведомлением от 04.07.2018 ООО «Реактив» сообщило ООО «Астраком» о состоявшейся уступке прав.

Между ООО «Реактив» (кредитор) и ООО «Астраком» (должник) были заключены соглашения об отступном от 31.03.2019 № 31/03-1, 03/31-2, от 15.04.2019 № 15/04-3.

По условиям соглашения от 31.03.2019 № 31/03-1 стороны договорились изменить способ исполнения денежного обязательства ООО «Астраком» в части возврата части суммы кредита путем предоставления отступного. ООО «Астраком» вместо возврата части суммы кредита передает ООО «Реактив» простые векселя, общей номинальной стоимостью 55 300 000 руб.

По акту приема-передачи от 31.03.2019 ООО «Астраком» передало ООО «Реактив» простые векселя на сумму 55 300 000 руб.

По условиям соглашения об отступном от 31.03.2019 № 03/31-2 ООО «Астраком» вместо возврата части суммы кредита уступает ООО «Реактив» права (требования) к своему должнику в размере 10 000 000 руб.

По условиям соглашения об отступном от 15.04.2019 № 15/04-3 ООО «Астраком» вместо возврата части суммы кредита и процентов, начисленных на сумму кредита, на дату заключения настоящего соглашения, уступает ООО «Реактив» права (требования) к своему должнику в размере 7 617 434,89 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.08.2018 года по делу № А58-6327/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год. Функции конкурсного управляющего в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.11.2020 по делу № А58-6327/2018 между Банком и ООО «Реактив» утверждено мировое соглашение, в соответствии с пунктами 6, 6.1 которого стороны договорились оставить за Банком права требования по Кредитному договору, заключенному между Банком и ООО «Астраком», ранее переданные ООО «Реактив».

В целях погашения задолженности ООО «Астраком» перед ООО «Реактив» по кредитному договору от 

<

***> от 09.06.2018 между ООО «Реактив» и ООО «Астраком» были заключены следующие сделки:

Соглашение об отступном № 31/03-1 от 31.03.2019, подписанное от ООО «Реактив» генеральным директором Салчак Долааной Биче-Ооловной, согласно которому стороны изменили способ исполнения денежного обязательства Должника в части возврата суммы кредита (части суммы кредита) путем предоставления отступного. Должник вместо возврата суммы кредита (части суммы кредита) передает Кредитору простые векселя, общей номинальной стоимостью 55 300 000 руб.

Соглашение об отступном № 03/31-2 от 31.03.2019, подписанное от ООО «Реактив» генеральным директором Салчак Долааной Биче-Ооловной, согласно которому стороны изменили способ исполнения денежного обязательства Должника в части возврата суммы кредита (части суммы кредита) путем предоставления отступного. Должник вместо возврата суммы кредита (части суммы кредита) уступает кредитору права (требования) к ООО «АКСИОМА СИТИ» (в качестве Поставщика) по Договору поставки оборудования № ЭО/1605 от 16.05.2018 Должник уступает, а Кредитор принимает право (требование) возврата авансового платежа по Договору поставки оборудования № ЭО/1605 от 16.05.2018 г. в размере 10 000 000,00 руб. 17.09.2020 ООО «АКСИОМА СИТИ» было ликвидировано налоговой службой из-за непредставления отчетности.

Соглашение об отступном № 15/04-3 от 15.04.2019, подписанное от ООО «Реактив» генеральным директором Салчак Долааной Биче-Ооловной, согласно которому стороны изменили способ исполнения денежного обязательства Должника в части возврата суммы кредита (части суммы кредита) путем предоставления отступного. Должник вместо возврата суммы кредита (части суммы кредита) уступает кредитору права (требования) к ООО «Астраком Инжиниринг» по заключенному между Должником (в качестве Заимодавца) Договору процентного денежного займа № А-АИ/04-2019 от 01.04.2019, дополнительному соглашению № 1 от 04.04.2019 к Договору процентного денежного займа № А-АИ/04-2019 от 01.04.2019, Должник уступает, а Кредитор принимает право (требование) возврата суммы основного долга (суммы займа) по Договору процентного денежного займа № ААИ/04-2019 от 01.04.2019, дополнительному соглашению № 1 от 04.04.2019 к Договору процентного денежного займа № А-АИ/04-2019 от 01.04.2019 в размере 7 617 434,89 руб.

ООО «Астраком», ссылаясь на исполнение обязательств по Кредитному договору до подписания Банком и ООО «Реактив» мирового соглашения, уклонение Банка от погашения в ЕГРН записи об ипотеки, обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и так далее).

Таким образом, согласно статье 352 ГК РФ основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 11 статьи 53 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218), регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Законом об ипотеке.

В силу абзаца 9 пункта 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) регистрационная запись об ипотеке погашается также по решению суда или арбитражного суда о прекращении ипотеки в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Таким образом, право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связанного, и прекращается вместе с ним, в связи с чем решение вопроса о существовании залога зависит от разрешения вопроса о существовании основного обязательства, в обеспечении которого был установлен залог, поскольку не допускается существование залогового обязательства в отрыве от основного обязательства, обеспеченного залогом, а в отсутствие залогового обязательства, в свою очередь не имеется оснований для сохранения в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о залоге.

В соответствии со статьей 25 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено федеральным законом или настоящей статьей, регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган регистрации прав заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда о прекращении ипотеки.

Так, в рассматриваемом случае Истец просит признать залог прекращенным, в связи с исполнением Истцом обеспеченного залогом имущественного обязательства путем предоставления отступного надлежащему кредитору - ООО "Реактив", в связи с чем Истец полагает, что прекратилось действие договора об ипотеки от 09.06.2018 № 1И0427/18. 

Между тем, судом установлено, что в рамках дела №А40-18006/2021 о признании ООО «Реактив» несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий ООО «Реактив» и Банк обратились с заявлениями об оспаривании соглашений об отступном № 31/03- 1 от 31.03.2019, № 03/31-2 от 31.03.2019, № 15/04-3 от 15.04.2019, заключенных между ООО «Реактив» и ООО «Астраком».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2024 по делу № А40-18006/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2024, признаны недействительными сделками соглашения об отступном № 31/03-1 от 31.03.2019, № 03/31-2 от 31.03.2019, № 15/04-3 от 15.04.2019, заключенные между ООО «РЕАКТИВ» и ООО «АСТРАКОМ», применены последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления Банк «ТААТТА» АО в правах кредитора по кредитному договору 

<

***> от 09.06.2018, заключенному между ООО «АСТРАКОМ» и Банком «ТААТТА» АО.

- восстановления Банк «ТААТТА» АО в правах требований по договору поручительства № 1П0427/18 от 09.06.2018 г. заключенному между ФИО3 и Банком «ТААТТА» АО.

- восстановления Банк «ТААТТА» АО в правах залогодержателя по договору об ипотеке № 1И0427 от 09.06.2018, заключенному между Банком «ТААТТА» АО и ООО «АСТРАКОМ».

При этом судами в рамках обособленного спора по делу №А40-18006/2021 установлено, что у ООО «Реактив» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашений об отступном, поскольку оно не являлось кредитором; следовательно, соглашение об отступном было заключено ООО «Астраком» не со стороной кредитного договора.

Следовательно, прекращение обязательств ООО «АСТРАКОМ» по Кредитному договору фактически не состоялось вследствие недействительности соответствующих соглашений об отступных.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.96 N 1-ФКЗ "О судебной системе" и части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность актов, принятых арбитражным судом, проявляется в том, что названные органы и должностные лица не вправе в своих действиях исходить из предположения, что вступивший в законную силу акт является неправильным, не вправе изменять или отменять решения, вынесенные по делам, рассмотренным судом. Решения, определения и постановления арбитражных судов могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом и в порядке, предусмотренном процессуальным законом.

При таких обстоятельствах, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А40-18006/2021, которые обязательны для сторон по настоящему делу в силу требований статей 16, 69 АПК РФ, установлены обстоятельства сохранения обязательств ООО «АСТРАКОМ» перед Банком «ТААТТА» АО по кредитному договору от 09.06.2018 

<

***>.

Поскольку в нарушение статей 9, 65 АПК РФ доказательств наступления обстоятельств, с которым закон либо договор связывает основания прекращения залога, включая обстоятельства прекращения основного обязательства надлежащим исполнением, в материалы дела не представлено, в удовлетворении требований Истца о признании ипотеки прекратившейся надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Е.В. Ким