ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-20121/2021

г. Ессентуки

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя УФНС России по Ставропольскому краю – ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2023 по делу № А63-20121/2021, принятое по заявлению об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами, на условиях, предложенных на собрании кредиторов 23.12.2022, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316265100183663),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба № 14 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (далее – заявитель, уполномоченный орган) в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя – главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 316265100183663, аул Кок-Бас Нефтекумского района Ставропольского края (далее – должник, ИП глава КФХ ФИО3) несостоятельным (банкротом). 

14.12.2021 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ПАО «Сбербанк России» о признании ИП главу КФХ ФИО3 несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.12.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ИП главы КФХ ФИО3

Определением суда от 11.05.2022 (резолютивная часть объявлена 28.04.2022), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы конкурсным управляющим в официальном периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 28.05.2022 № 93. 

Рассмотрение результатов процедуры наблюдения с вопросом об утверждении мирового соглашения назначено в судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2023 в удовлетворении требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что из текста мирового соглашения  следует наличие преимущества при погашении требований кредитора ПАО Сбербанк перед погашением требований уполномоченного органа, что противоречит положениям части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Сбербанк» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что спорное мировое соглашение соответствует нормам действующего законодательства и направлено на погашение всей задолженности перед кредиторами.

В судебном заседании представитель налогового органа возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 11.08.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя налогового органа и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда  Ставропольского края от 15.06.2023 по делу № А63-20121/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, определением суда от 11.05.2022 (резолютивная часть объявлена 28.04.2022), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4. 

На собрании кредиторов индивидуального предпринимателя – главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 23.12.2022 по вопросу № 2 повестки дня большинством голосов – 67, 912 % принято решение о заключении мирового соглашения. 

На собрании кредиторов присутствовали кредиторы с объемом требований 100 % от общего объема требований кредиторов. Кредитор ПАО Сбербанк (67, 912%) проголосовал за утверждение мирового соглашения, кредитор УФНС России по Ставропольскому краю (32, 088 %) – против. 

По условиям мирового соглашения должник, а также индивидуальный предприниматель – глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, ФИО6 обязались исполнить условия мирового соглашения перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов к моменту принятия решения собрания кредиторов должника о заключении мирового соглашения. 

Согласно пункту 2 мирового соглашения стороны подтверждают, что задолженность перед ПАО Сбербанк составляет 6 721 913, 47 руб., в том числе по кредитному договору от 06.11.2019 № 052/5230/21599-4837 – 1 720 533, 01 руб., по кредитному договору от 08.11.2019 № 052/5230/21599-4885 – 2 577 490, 20 руб., по кредитному договору от 21.11.2019 № КБК/052/523021599-4990 – 363 518, 14 руб., по кредитному договору от 06.02.2020 № 94511 – 2 048 585, 4 руб., по договору зарплатного проекта от 02.09.2019 № 60285648 – 4 800 руб., по договору расчетно-кассового обслуживания от 02.09.2019 № 40802810660100044455 – 6 986, 67 руб. 

Задолженность перед Федеральной налоговой службой № 14 по Ставропольскому краю – 2 372 092, 25 руб. 

В пункте 3 мирового соглашения определен порядок погашения задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения. 

Пунктом 6 мирового соглашения предусмотрено, что на сумму задолженности по основному долгу/комиссии по мировому соглашению должник и поручители уплачивают кредиторам проценты в валюте задолженности, указанной в пункте 2 мирового соглашения по ставке рефинансирования, установленной Банком России на дату подписания мирового соглашения, которая составила 7, 5 процентов годовых. 

В соответствии с пунктом 11 мирового соглашения кредиторы признают, что порядок и сроки исполнения обязательств должника, предусмотренные настоящим мировым соглашением, не нарушают их права и не создают каких-либо преимуществ одним кредиторам должника перед другими.

Отказывая в утверждении указанного мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (пункт 4 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97, изложена правовая позиция, в соответствии с которой не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

В силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основаниями для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Смысл заключения мирового соглашения в деле о банкротстве состоит в том, чтобы, с одной стороны, предоставить должнику возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности (путем восстановления его платежеспособности), а с другой, защитить права и интересы кредиторов, максимально удовлетворив их требования.

Как правило, среди кредиторов имеются различные мнения относительно дальнейшей судьбы должника. Ряд кредиторов видит целесообразным вернуть должника к своей основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (скидка долга, рассрочка, отсрочка и т.д.). В то же время иные кредиторы, не усматривая перспективы подобного варианта развития событий (например, в результате недоверия к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).

Однако превосходство в количестве голосов не должно позволять кредиторам, обладающим большинством, принимать произвольные решения.

Так, по итогам осуществления предусмотренного мировым соглашением плана кредиторы, чья позиция не была принята на собрании, не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате незамедлительной реализации имущества в ликвидационной процедуре (пункт 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)").

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить мировое соглашение на предмет соответствия этому требованию, оценить его экономическую обоснованность и целесообразность. Помимо этого суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него кредиторов (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Указанный правовой подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 года № 305-ЭС15-11067.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 97, Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации № 14-П от 22.07.2002, определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-1045 от 17.05.2016, основанием для отказа в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения положениям Закона; принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов не означает, что такое решение может быть принято произвольно; процедура заключения мирового соглашения в любом случае должна обеспечить защиту интересов меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации; утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того, чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть, применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, отсутствие в деле доказательств его реального исполнения, является основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 (порядок погашения задолженности) мирового соглашения для отдельных обязательств, в частности договора 1, договора 2, договора 3, договора 4 (обязательства перед кредитором ПАО Сбербанк) предусмотрены упомянутые в пункте 6 мирового соглашения проценты, а для обязательств – договор 5, договор 6, договор 7 (требования уполномоченного органа), такие проценты не предусмотрены.

Оценив положения мирового соглашения, суд исходит из того, условия мирового соглашения свидетельствуют о наличии преимуществ при погашении требований кредитора ПАО Сбербанк перед погашением требований уполномоченного органа, следовательно, ПАО Сбербанк ставится в привилегированное положение, тогда как условия мирового соглашения должны распространяться в равной степени на всех конкурсных кредиторов должника и не ущемлять их права.

Кроме того, между пунктами мирового соглашения имеются разногласия, а именно при одновременном наличии пунктов 3, 6 мирового соглашения создается неопределенность в отношении объема обязательств должника перед кредиторами

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что мировое соглашение в предложенной редакции нарушает законные интересы и права кредиторов, так как ПАО Сбербанк имеет преимущество по погашению задолженности перед погашением требований уполномоченного органа, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения применительно к части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как противоречащее нормам Закона о банкротстве и нарушающее права и законные интересы других кредиторов.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда об отказе в утверждении мирового соглашения подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.06.2023 по делу № А63-20121/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

З.А. Бейтуганов

 

Судьи

 

Д.А. Белов

 

Н.В. Макарова