АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-6061/2019

г. Уфа

17 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2019

Полный текст решения изготовлен 17.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Проскуряковой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договоров переуступки №7/16 от 10.11.2016 г., №8/16 от 10.11.2016 г., №10/16 от 10.11.2016 г., восстановлении прав требования и обязании передать документы

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности №2 от 09.01.2019

от ответчика – не явились, уведомлены.

от третьего лица  ФИО3 – ФУ ФИО4 на основании решения АС РБ по делу А07-28963/2015.от 29.06.2017, паспорт;

от остальных – не явились, уведомлены.

РИК ООО «РЕГИОНБАШСТРОЙ» обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к ООО «СТРОЙПРОФИЛЬ» о расторжении договора переуступки №7/16 от 10.11.2016 г., восстановлении прав требования, обязании передать документы (дело №А07-6061/2019).

Кроме того, РИК ООО «РЕГИОНБАШСТРОЙ»  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к ООО «СТРОЙПРОФИЛЬ»  о расторжении договора переуступки №101/16 от 10.11.2016 г., восстановлении прав требования , обязании передать документы (дело №А07-6062/2019).

Также РИК ООО «РЕГИОНБАШСТРОЙ»  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к ООО «СТРОЙПРОФИЛЬ»  о расторжении договора переуступки №8/16 от 10.11.2016 г., восстановлении прав требования, обязании передать документы (дело №А07-6834/2019).

Определением от 18.04.2019 г. суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела № А07 -6061/2019, №А07-6062/2019, №А07-6834/2019, присвоив ему единый номер №А07 -6061/2019.

Определениями от 06.03.2019 г, 04.07. 2019 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО5 ФИО6 ,  финансового управляющего ФИО7  ФИО6 (ИНН 

<

***>),временного (конкурсного) управляющего  ФИО8, ФИО9, ФИО5,  ООО «СтройТехСервис» (ИНН 

<

***>), ФИО4

До принятия решения, истец представил заявление об уточнении исковых требований, которым просил:

1) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 7/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору №1/05-13 от 03.03.2013 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и  индивидуальным предпринимателем  ФИО10, переданного по договору переуступки № 2/16 от 21.07.2016  на сумму 4 467 500 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа № 1/05-13 от 03.03.2013 г.; 

2. Квитанция к приходному кассовому ордеру № 8; 

3  Квитанция к приходному кассовому ордеру № 12;

4. Квитанция к приходному кассовому ордеру №21; 

5. Квитанция к приходному кассовому ордеру № 23;

6. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-21921/2014 от 08.12.2014 г.;

7. Платёжное поручение о внесении на депозит Арбитражного суда денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

8. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28962/2015 от 15.06. 2016 г.

9. Определение Арбитражного суда РБ по делу №А07-20924/2016 о принятии искового заявления к производству;

10. Решение единственного учредителя об одобрении сделки от 10.11.2016 г.;

11. Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 г.;

12.Приказ № 5 от 31.10.2016 г.;

13. Отзыв по делу №А07-20924/2016.

2) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 8/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору займа  №2/05-14 от 15.01.2014 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 , переданного по договору переуступки долга №3/16 от 21.07.2016 на сумму 1 858 500 руб. 00 коп., в том числе: основной долг в размере 1 800 000 руб. 00 коп. и неустойка в размере 58 500 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1.Договор займа № 2/05-14 от 15.01.2014 г.;

2.Приходный чек № 1 от 16.01.2014 г. - 800 000 руб. 00 коп.;

3.Приходный чек № 2 от 20.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2872/2015 от 27.04.2015 г.;

5.Копия платёжного поручение о внесении на депозит Арбитражного суда  денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

6.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28963/2015 от 23.03. 2016;

7.Отзыв по делу №А07-16200/2016.

3) Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 10/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору займа  договору займа 1/05-14 от 12.01.2014 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО11, переданному по договору переуступки долга 4/16 от 21.07.2016  на сумму 2 683 333 руб. 33 коп., в том числе: основной долг в размере 2 500 000 руб. 00 коп.,проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  183 333 руб.  33 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1.Договор займа № 1/05-14 от 12.01.2014 г.;

2.Приходный чек № 1 от 13.01.2014 г. - 500 000 руб.00 коп.;

3.Приходный чек № 2 от 14.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4.Приходный чек № 3 от 15.01.2014 г. - 1 000 000 руб.00коп.;

5.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2200/2015 от 24.04.2015 г.;

6.Копия платёжного поручения о внесении на депозит Арбитражного суда

денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

7.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28964/2015 от 02.03.2016 г.;

8.Определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда РБ по делу №А07-28964/2015 от 01.11.2016 г.;

9.Отзыв по делу №А07-20918/16.»

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 04.07. 2019 года судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 10.07.2019 17:00.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан с учетом положений ст. 121,163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 25.12.2013 г. № 99 «О процессуальных сроках», что свидетельствует о соблюдении правил ст.ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при том же лице, ведущем протокол, после перерыва явился представитель истца, ответчик и третьи лица не явились.

Истец исковые требования с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил пояснения, исковые требования не признал, просил в удовлетворении требований отказать.

Также ответчиком были заявлены ходатайства об обозрении материалов дел №А07-32827/2017, А07-33520/2017 и А07-32744/2017, а также ходатайство об истребовании у руководства РИК «РегионБашСтрой», подтверждающих наличие у истца задолженности перед ответчиком.

Указанные ходатайства ответчика были судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью.

От третьего лица ФИО6 поступил ходатайство о рассмотрении спора в свое отсутствие.

Третье лицо ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.

Третьи лица уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) и ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключен договор переуступки долга № 7/16 (далее - договор №7/16), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику по договору №1/05-13 от 03.03.2013 г., заключенным между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО10 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312028020500139), права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республик Башкортостан №А07-21921/2014 от 08.12.2014 г. согласно Федеральному закону от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по банкротному делу №А07-28962/2015, и переданному на основании договора переуступки долга №2/16 от 21.07.2016 г.

Кроме того, 10.11.2016 г. между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор переуступки долга №10/16 (далее - договор №10/16), по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя права требования долга к заемщику по договору займа №1/05-14 от 12.01.2014 г., заключенным между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО11 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2015 по делу №А07-2200/2015 и права кредитора согласно Федеральному закону от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по банкротному делу №А07-28964/2015 и переданному на основании договора переуступки долга №4/16 от 21.07.2016г.

Также, 10.11.2016 г. между теми же сторонами на аналогичных условиях заключен договор переуступки долга №8/16 (далее - договор №8/16), по условиям которого цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя права требования долга к заемщику по договору займа №2/05-14 т 15.01.2014 г., заключенному между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2015 г. п делу А07-2872/2015 согласно Федеральному закону от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по делу №А07-28963/2015 и переданному на основании договора переуступки долга №3/16 от 21.07.2016 г.

К цессионарию по настоящим договорам переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящих договоров. Со дня вступления в силу настоящих договоров цедент перестает быть стороной вышеуказанных обстоятельств с участием должника.

Согласно п. 2 договоров переуступки долга № 7/16, 8/16 и 10/16 совершаемые по настоящим договорам уступки являются безусловным основанием замены кредитора в обязательствах, по которым уступается прав требования.

Цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3 договоров переуступки).

Пунктом 4 договоров переуступки долга №7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующие суммы передаваемых по настоящим договорам требований:

1) по договору №7/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований   определена   на   основании   права   требования   по   договорупереуступки долга №2/16 от 21.07.2016 г. и составляет 4 467 500 руб. 00 коп.

2) по договору №10/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований    определена    решением    Арбитражного    суда    РеспубликиБашкортостан от 24.04.2015 г. по делу №А07-2200/2015 и согласно решениюсоставляет: сумму долга 2 500 000 руб., проценты за пользование чужимиденежными средствами 183 333 руб. 33 коп., всего 2 683 333 руб. 33 коп.

3) по договору №8/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований    определена    решением    Арбитражного    суда    РеспубликиБашкортостан от 27.04.2015 по делу №А07-2872/2015 и согласно решениюсоставляет: в сумме 1 800 000 руб. 00 коп., договорную неустойку в размере 58 500 руб. всего 1 858 500 руб. 00 коп.

Пунктом  договоров переуступки долга №7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующий порядок оплаты уступаемого требования:

1) по договору №7/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в 26 000 000 руб. (двадцатьшесть миллионов) рублей: 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) рублей -4 467 500 руб.

2) по  договору №10/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в 16 565 185 руб. (шестнадцатьмиллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч сто восемьдесят пять) рублей:16 565 185 руб. (шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч стовосемьдесят пять) рублей - 2 500 000 руб.

3) по   договору №8/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в 21 532 500 руб. (двадцать одинмиллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей: 21 532 500 руб.(двадцать один миллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей   -1 858 500 руб.

Пунктом 8 договоров переуступки установлено, что настоящие договоры вступают в силу со дня их подписания цедентом и цессионарием и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств.

РИК ООО «РегионБашСтрой» свои обязательства по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 исполнило в полном объеме, уступил ООО «Стройпрофиль» право требования задолженности в размере 4 467 500 руб. с ИП ФИО7, право требования задолженности в размере 1 858 500 руб. с ИП ФИО5, право требования задолженности в размере 2 500 000 руб. с ИП ФИО9, передал соответствующие документы по актам приема-передачи документов от 10.11.2016 (т. 1, л.д. 29-30, т. 2, л.д.23, т.3 л.д.20).

Однако, как указал истец, обязательства по оплате по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 ответчик не исполнил, что привело к существенному нарушению условий договоров переуступки долга №№7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г.

При этом истец указал, что задолженности  в размере 26 000 000 руб., 16 565 185 руб.  и 21 532 500 руб., из которых должен был быть произведен вычет суммы 4 467 500 руб., 2 500 000 руб. и 1 858 500 руб. соответственно, у истца перед ответчиком отсутствует и не имелась, а в тексте договоров уступки была указана "мнимая" задолженность.

Истец направил в адрес ответчика претензионные письма от 17.08.2018, 06.11.2018 г. и 27.12.2018 г. с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договоры переуступки долга №7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 в связи с существенным нарушением условий договора.

Как указал истец, ответчик от расторжения указанных договоров отказался сославшись на исполнение обязательств по договорам со своей стороны по вычету из задолженности истца.

Также, в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на выводы Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенные в постановлении № 18АП-12862/2018 от 16.10.2018 по делу № А07-9391/2018, в рамках которого истец заявил требования о взыскании задолженности с ответчика по договору переуступки №15/16 от 10.11.2016 г., аналогичного оспариваемым в настоящем деле договорам переуступки №7/16, 8/16, 10/16 от 10.11.2016 г. Так, в указанном постановлении апелляционный суд указал, что неисполнение обществом «Стройпрофиль» обязательств по произведению вычета суммы уступленного ему права из задолженности истца может являться основанием для предъявления обществом «РегионБашСтрой» требований об исполнении данной обязанности (произведении вычета), либо требований о расторжении договора переуступки долга от 10.11.2016 на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением договора другой стороной.

В связи с отсутствием оплаты по договорам переуступки №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г., истец обратился с настоящими требованиями о расторжении договоров переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016г.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что обязательства по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 со своей стороны ответчик исполнил, им исполнена обязанность по оплате уступленного ему права путем вычета из задолженности истца перед ответчиком сумм в размере 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно, в связи с чем, не может быть расторгнуты исполненные договоры, так как обязательства сторон по таким договорам уже прекращены надлежащим исполнением.

Помимо прочего, как указал ответчик, договоры переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 были заключены в рамках исполнения Соглашения об урегулировании долга между РИК ООО «РегионБашСтрой» и

ООО«Стройпрофиль» от 10.11.2016 г., и уведомлением №04 от 31.01.2018 г. ответчик уведомил истца о проведенном зачете, в том числе, по договора переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 на сумму 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

Таким образом, ответчик ссылался на состоявшийся зачет и статью 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств по оплате за уступленное право.

Также, ответчик в обоснование наличия задолженности РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль» указал, что истец и ответчик регулярно в постоянном взаимодействии работали с 2012 по 2015 г., между сторонами по окончании каждого года подписывались акты сверки по каждому из хозяйственных договоров, а также со стороны учредителя в лице ФИО12 и генерального директора ФИО13 ответчику было предоставлено гарантийное письмо, что свою задолженность организация будет оплачивать постепенно, по мере взыскания задолженности, числящейся за должником.

Ответчик ссылается на корпоративный конфликт. Указал, что основную хозяйственную деятельность истец осуществлял в 2012, 2013 годах, движение денежных средств у ответчика прекращено в 2015 году. По мнению ответчика в деле № А07-8760/2017 установлено, что бывшее руководство новому руководству документы передало, значит, они имелись у истца и истец намеренно не представил их суду.

Ответчик ссылается на статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неверное распределение бремени доказывания наличия задолженности, тогда как указанные обстоятельства наличия задолженности, по мнению ответчика, должен доказать истец.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, 10 ноября 2016 г. между РИК ООО "РегионБашСтрой" (истец, цедент) к ООО "Стройпрофиль" (ответчик, цессионарий) заключены на аналогичных условиях следующие договоры переуступки долга:

1) № 7/16 (далее - договор №7/16), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования к заемщику по договору №1/05-13 от 03.03.2013 г., заключенным между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО10 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312028020500139), права кредитора по которому подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республик Башкортостан №А07-21921/2014 от 08.12.2014 г. согласно Федеральному закону от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по банкротному делу №А07-28962/2015, и переданному на основании договора переуступки долга №2/16 от 21.07.2016г.

2) №10/16 (далее - договор №10/16), по условиям которого   цедент(истец)   уступает,   а   цессионарий   (ответчик)   принимает   на   себя   праватребования долга к заемщику по договору займа №1/05-14 от 12.01.2014 г.,заключенным      между   цедентом   и   индивидуальным   предпринимателемФИО11     (ИНН     

<

***>,     ОГРН

<

***>), права кредитора по которому подтверждены вступившимв законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от24.04.2015    по    делу    №А07-2200/2015    и    права    кредитора    согласноФедеральному  закону  от  26.10.2002  г.  №127-ФЗ  «О  несостоятельности(банкротстве)» по банкротному делу №А07-28964/2015 и переданному наосновании договора переуступки долга №4/16 от 21.07.2016 г.

3) №8/16 (далее - договор №8/16), по условиям которого цедент (истец)уступает, а цессионарий (ответчик) принимает на себя права требованиядолга к заемщику по договору займа №2/05-14 т 15.01.2014 г., заключенномумежду цедентом и индивидуальным предпринимателем Мамедовым СахибомГаджиага   оглы   (ИНН   

<

***>,   ОГРН   

<

***>),   правакредитора   по   которому   подтверждены   вступившим   в   законную   силурешением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2015 г. пделу А07-2872/2015 согласно Федеральному закону от 26.10.2002 г. №127-ФЗ«О    несостоятельности    (банкротстве)»    по    банкротному    делу    №А07-28963/2015 и переданному на основании договора переуступки долга №3/16от 21.07.2016 г.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 ГК РФ).

К цессионарию по настоящим договорам переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящих договоров. Со дня вступления в силу настоящего договора цедент перестает быть стороной вышеуказанных обстоятельств с участием должника.

Согласно п. 2 договора переуступки долга № 14/16 совершаемая по настоящему договору уступка является безусловным основанием замены кредитора а обязательствах, по которым уступается прав требования.

Цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3 договора переуступки).

Согласно п. 2 договоров переуступки долга № 7/16, 8/16 и 10/16 совершаемые по настоящим договорам уступки являются безусловным основанием замены кредитора в обязательствах, по которым уступается прав требования.

Цедент обязан в течение 2 рабочих дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, подлинные документы, касающиеся данного договора переуступки. Акт приема-передачи документов с момента его подписания сторонами становится неотъемлемой частью настоящего договора (п. 3 договоров переуступки).

По акту приема-передачи документов б/н от 10.11.2016 к договору переуступки №7/16 от 10.11.2016 г. истец передал, а ответчик принял подлинники следующих документов (т. 1, л.д 29-30):

1.Договор займа № 1/05-13 от 03.03.2013 г.;

2.Квитанция к приходному кассовому ордеру № 8;

3 Квитанция к приходному кассовому ордеру № 12;

4.Квитанция к приходному кассовому ордеру №21;

5.Квитанция к приходному кассовому ордеру № 23;

6.Решение  Арбитражного  суда РБ  по  делу  № АО 7-21921/2014  от08.12.2014г.;

7.Платёжное поручение о внесении на депозит Арбитражного судаденежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

8.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28962/2015 от 15.06.2016г.

9.Определение Арбитражного суда РБ по делу №А07-20924/2016 опринятии искового заявления к производству;

10.Решение   единственного   учредителя   об   одобрении   сделки   от 10.11.2016г.;

11.Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 г.;

12.Приказ № 5 от 31.10.2016 г.;

13. Отзыв по делу №А07-20924/2016.

По акту приема-передачи документов б/н от 10.11.2016 к договору переуступки №8/16 от 10.11.2016 г. истец передал, а ответчик принял подлинники следующих документов (т. 3, л.д 20):

1. Договор займа № 2/05-14 от 15.01.2014 г.;

2. Приходный чек № 1 от 16.01.2014 г. - 800 000 руб. 00 коп.;

3. Приходный чек № 2 от 20.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2872/2015 от27.04.2015 г.;

5. Копия    платёжного    поручение     о    внесении    на    депозитАрбитражного   суда      денежных   средств   на   выплату   вознагражденияфинансовому управляющему;

6. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28963/2015 от23.03.2016;

7.Решение   единственного   учредителя   об   одобрении   сделки   т10.11.2016г.,

8. Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 г.

9. Приказ №5 т 31.10.2016 г.

10. Отзыв по делу №А07-16200/2016.

По акту приема-передачи документов б/н от 10.11.2016 к договору переуступки №10/16 от 10.11.2016 г. истец передал, а ответчик принял подлинники следующих документов (т. 2, л.д 23):

1. Договор займа № 1/05-14 от 12.01.2014 г.;

2. Приходный чек № 1 от 13.01.2014 г. - 500 000 руб. 00 коп.;

3. Приходный чек № 2 от 14.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Приходный чек № 3 от 15.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00коп.;

5.Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2200/2015 от

24.04.2015г.;

6. Копия    платёжного    поручения    о     внесении    на    депозитАрбитражного суда денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

7. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28964/2015 от 02.03.2016г.;

8. Определение о процессуальном правопреемстве Арбитражногосуда РБ по делу №А07-28964/2015 от 01.11.2016 г.;

1. Решение   единственного   учредителя   об   одобрении   сделки   т10.11.2016г.,

2. Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 г.

3. Приказ №5 т 31.10.2016 г.

4. Отзыв по делу №А07-20918/16.

Согласно п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 4 договоров переуступки долга №7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующие суммы передаваемых по настоящим договорам требований:

1) по договору №7/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований   определена   на   основании   права   требования   по   договорупереуступки долга №2/16 от 21.07.2016 г. и составляет 4 467 500 руб. 00 коп.

2) по договору №10/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований    определена    решением    Арбитражного     суда    РеспубликиБашкортостан от 24.04.2015 г. по делу №А07-2200/2015 и согласно решениюсоставляет: сумму долга 2 500 000 руб., проценты за пользование чужимиденежными средствами 183 333 руб. 33 коп., всего 2 683 333 руб. 33 коп.

3)по договору №8/16 - сумма передаваемых по настоящему договорутребований    определена    решением    Арбитражного    суда    РеспубликиБашкортостан от 27.04.2015 по делу №А07-2872/2015 и согласно решению

составляет: в сумме 1 800 000 руб. 00 коп., договорную неустойку в размере 58 500 руб. всего 1 858 500 руб. 00 коп.

Пунктом договоров переуступки долга №7/16, 8/16, 10/16 стороны согласовали следующий порядок оплаты уступаемого требования:

1) по договору №7/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в 26 000 000 руб. (двадцатьшесть миллионов) рублей: 26 000 000 (двадцать шесть миллионов) рублей -4 467 500 руб.

2) по  договору №10/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в 16 565 185 руб. (шестнадцатьмиллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч сто восемьдесят пять) рублей:16 565 185 руб. (шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят пять тысяч стовосемьдесят пять) рублей - 2 500 000 руб.

3) по   договору №8/16 - в счет уступаемого требования цессионарийпроизводит вычет от задолженности цедента в21 5325 00 руб. (двадцать одинмиллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей: 21 532 500 руб.(двадцать один миллион пятьсот тридцать две тысячи пятьсот) рублей   -1 858500руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2016 г. по делу № А07-28962/2015 суд принял заявление ООО "СтройПрофиль" о замене стороны в рамках обособленного спора в рамках дела № А07-28962/2015 о несостоятельности (банкростве) ФИО10, и объединил для совместного рассмотрения в одном судебном заседании с заявлением РИК ООО "РегионБашСтрой" о замене кредитора ООО "Стройтехсервис" в реестре требований кредиторов ФИО10 на основании договора уступки займа от 10.11.2016года №7/6, заключенного между ООО "СтройПрофиль" и РИКООО "РегионБашСтрой".

Определением   Арбитражного   суда   Республики   Башкортостан   от 09.01.2017по делу № А07-28964 /2015 суд принял заявление общества с ограниченной    ответственностью     "СтройПрофиль"     о    процессуальном правопреемстве по делу № А07-28964/2015 на основании  договора уступки займа от 10.11.2016 года №10/6, заключенного между ООО "СтройПрофиль" и РИК ООО "РегионБашСтрой".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.12.2016г. по делу № А07-28963 /2015 суд принял заявление общества с ограниченной ответственностью "СтройПрофиль" о процессуальном правопреемстве по делу № А07-28963/2015 на основании договора уступки займа от 10.11.2016 года №8/6, заключенного между ООО "СтройПрофиль" и РИК ООО "РегионБашСтрой".

Таким образом, РИК ООО «РегионБашСтрой» свои обязательства по договорам переуступки долга №7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 исполнило в полном объеме, уступило ООО «Стройпрофиль» право требования задолженности в размере 4 467 500 руб., 2 500 000 руб. и 1 858 500 руб. с ИП ФИО7, с ИП ФИО14 и ИП ФИО5, на основании указанных договоров переуступки ООО «СтройПрофиль» обратился с заявлениями о процессуальным правопреемстве и замене кредитора в рамках банкротных дел № А07-28962/2015, № А07-28964 /2015 и № А07-28963/2015.

Как следует из положений статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрена возможность расторжения договора при существенном нарушении стороной его условий.

При этом по смыслу главы 29 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность расторжения договора предусмотрена только в случае, если на момент расторжения договор сторонами не исполнен.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность передачи права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства, другому лицу по сделке (уступке требования).

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела это означает, что договоры переуступки долга №7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г. могут быть расторгнуты при наличии доказательств того, что договоры не исполнены одной из сторон, а также при установлении факта того, что нарушение одной из сторон его условий носит существенный характер. При этом договоры расторгаются с соблюдением порядка установленного статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, по решению суда.

Истец направил в адрес ответчика претензионные письма от 17.08.2018, 06.11.2018 г. и 27.12.2018 г. с требованием в 30-дневный срок расторгнуть договоры переуступки долга №7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 в связи с существенным нарушением условий договора.

Ответчик от расторжения указанного договора отказался сославшись на исполнение обязательств по договору со своей стороны по вычету из задолженности истца, указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается (ст. 70 АПК РФ).

Таким образом, требование пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом соблюдено, ответчик отказался расторгнуть договор в досудебном порядке.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" по своей правовой природе соглашения об уступке прав требования являются по сути договорами купли-продажи.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 г. N 305-ЭС17-14389 по делу N А40-172921/2016 по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем, он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Указанная позиция также подтверждается постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12862/2018 от 16.10.2018 по делу № А07-9391/2018, в рамках которого истец заявил требования о взыскании задолженности с ответчика по договору переуступки №15/16 от 10.11.2016 г., аналогичного оспариваемым в настоящем деле договорам переуступки №7/16,8/16, 10/16 от 10.11.2016 г. Так, в указанном постановлении апелляционный суд отметил, что неисполнение обществом «Стройпрофиль» обязательств по произведению вычета суммы уступленного ему права из задолженности истца может являться основанием для предъявлении обществом «РегионБашСтрой» требований об исполнении данной обязанности (произведении вычета) либо требований о расторжении договора переуступки долга от 10.11.2016 на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением договора другой стороной.

В связи с исполнением обязательств по договорам переуступки долга №7/16,8/16, 10/16 от 10.11.2016 г. со стороны истца, на стороне ответчика, в свою очередь, возникла обязанность по оплате уступленного права путем вычета из задолженности РИК ООО «РегионБашСтрой» в размере 26 000 000 руб., 21 532 500 руб. и 16 565 185 руб. суммы уступаемого права требования долга в размере 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

При этом истец отрицает факт наличия у него задолженности перед ответчиком, из которой должен был быть произведен вычет и, таким образом, произведена оплата уступленного требования задолженности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик утверждает, что оплата переуступленного долга была произведена путем направления истцу уведомления о зачете №04 от 31.01.2018 г., в том числе, по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г. (т. 1, л.д. 171-173).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимые для прекращения зачетом требования обязательства должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать их исполнения с кредитора и наоборот); однородными (предметы обязательств относятся к вещам одного и того же рода); и реально существующими (требования не должны быть досрочными).

Смысл данной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

ООО «Стройпрофиль» утверждает о наличии перед ним у РИК ООО «РегионБашСтрой» задолженности, сформировавшейся в период с 2012 по 2015 г. на сумму 26 000 000 руб. 00 коп., частично из которой ответчиком и был произведен вычет на сумму уступленного права требования задолженности по договорам переуступки №7/16, 8/16 и 10/16 г. на сумму 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно.

При этом суд отмечает, что ответчик, утверждая о том, что вычет произведен, должен был представить доказательства: во-первых, возникновения задолженности истца перед ответчиком (основания возникновения, исполнения обязательства); во-вторых, фактического уменьшения этой задолженности (проведения зачета либо уменьшения в части установления долга, проведения сверки).

Однако, надлежащие доказательства наличия у РИК ООО «РегионБашСтрой» задолженности перед ООО «Стройпрофиль» на указанную сумму в материалах дела отсутствуют, ответчиком, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлены, при этом ссылка ответчика на договоры подряда и субподряда, а также поставки за период с 2012 по 2015 г., заключенные между РИК ООО «РегионБашСтрой» и третьими лицами судом отклоняется, поскольку указанные договоры не регулируют правоотношения между истцом и ответчиком, ответчиком не представлено доказательств участия в исполнении указанных договоров за РИК ООО «РегионБашСтрой» и, соответственно, возникновения каких-либо обязательств у РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль» по этим договорам.

Ссылка ответчика на соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, подписанное между ООО "Стройпрофиль" (кредитор) и РИК ООО "РегионБашСтрой" (должник), как на подтверждающий наличие у истца перед ответчиком задолженность документ судом также отклоняется по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2018 г. N 18АП-4840/2018 по делу N А07-32495/2017 по иску РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль», имеющего в силу положений ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора дана оценка соглашению об урегулировании долга от 10.11.2016, при этом, судом установлено, что "оспариваемое соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016 является предварительной договорённостью сторон, выступающим неким гарантом заключения сделок в будущем. Оспариваемое соглашение не является актом зачета взаимных требований в смысле ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из соглашения не усматривается, из каких правоотношений, на основе каких документов, возникли обязательства по погашению задолженности в размере 26 000 000 руб., подлежащие зачету." При этом, суд пришел к выводу, что оспариваемое соглашение не изменяет, не прекращает обязанности сторон, в связи с чем, признал довод истца о причинении ему ущерба на сумму 26 000 000 руб. несостоятельным.

Оснований для переоценки указанных выводов суда не имеется, в связи с чем, доводы ответчика основанные на соглашении об урегулировании долга от 10.11.2016 судом отклоняются.

Судом было неоднократно предложено ответчику представить доказательство оплаты по договорам уступки, письменные пояснения с предоставлением доказательств относительно задолженности истца из которой ответчиком произведен вычет (зачет) в счет оплаты по договорам уступки, в счет каких обязательств истца произведен зачет с предоставлением соответствующих доказательств, между тем, таких доказательств в материалы дела ответчиком представлено не было (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, указанное соглашение об урегулировании долга от 10.11.2016, при отсутствии иных документов, подтверждающих наличие у РИК ООО "РегионБашСтрой" перед ООО "Стройпрофиль" каких-либо обязательств, само по себе не может являться доказательством наличия у истца перед ответчиком какой-либо задолженности, в том числе, указанной в договорах переуступки долга №7/16,8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г.

Довод ответчика об отсутствии у него документов, подтверждающих наличие задолженности у РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль», в связи корпоративным конфликтом и похищением всей бухгалтерской документации надлежащими доказательствами не подтвержден, в связи с чем подлежит отклонению.

Кроме того, отсутствие задолженности РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль» подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками с расчетного счета РИК ООО «РегионБашСтрой» за период с 2012 по 2018 г., которые подтверждают отсутствие каких-либо хозяйственных взаимоотношений между истцом и ответчиком в отсутствие каких-либо перечислений между ними денежных средств (т.1, л.д.71-133, т.2 л.д.64-126, т.3 л.д.59-129).

Также в подтверждение отсутствия задолженности в материалы дела истцом представлены данные на ООО «Стройпрофиль» по данным сервиса КонтрФокус на 03.04.2018 (т.1, л.д.55-67), а также отзывы Межрайонной инспекцией ИФНС России №1 по Республике Башкортостан (т.1 л.д.68-70) в рамках дел №А07-32744/2017 и №А07-32745/2017, в которых налоговый орган указал, что в налоговый орган ООО «Стройпрофиль» представлялись налоговые декларации с суммой к оплате 0 руб., а также согласно бухгалтерскому балансу налогоплательщика, у него отсутствуют дебиторская и кредиторская задолженности, следовательно, организация финансово-хозяйственную деятельность не ведет. Также к ООО «Стройпрофиль» был открыт расчетный счет в банке ОАО «Мой.Банк.Ипотека», у которого была отозвана лицензия 04.06.2014 г., в других банках у организации счетов не имеется, движение денежных средств с 01.01.2015 не осуществлялось.

Указанные сведения, представленные истцом ответчиком не опровергнуты (ст. 65,70 АПК РФ).

Таким образом, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия задолженности РИК ООО «РегионБашСтрой» перед ООО «Стройпрофиль», суд приходит к выводу о том, что ответчик не имел правовых оснований для зачета встречных требований путем направления истцу уведомления о зачете №04 от 31.01.2018 г., иных доказательств произведённой ответчиком оплаты уступленного долга по договорам переуступки долга №7/16, 8/16, 10/16 от 10.11.2016 г. ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При этом, доводы ответчика что наличие задолженности установлено судами в рамках дела А07-32827/2017, А07-32744/2017 и А07-33520/2017 по иску РИК ООО "РегионБашСтрой" к ООО "Стройпрофиль" о признании договоров переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.16 г. недействительными, применении последствий недействительности сделки судом отклоняются, поскольку, из судебных актов таких выводов не следует, более того, как следует из судебных актов, факт наличия или отсутствия задолженности судом не устанавливался.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 договоров переуступки долга № 7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.16 г. предусмотрено, что в счет уступаемого требования цессионарий (ответчик) производит вычет от задолженности цедента (истца) в размере 26 000 000 руб., 21 532 500 руб. и 16 565 185 руб. суммы уступаемого права в размере 4 467 500 руб. 00 коп., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб.

С учетом положений ст. ст. 410,412, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, заявивший о зачете, должен указать в заявлении зачет каких требований производится, из каких правоотношений (договора, соглашения и т.п.) возникла задолженность, зачет которой производится.

По смыслу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

При этом, истец, утверждающий об отсутствии задолженности, из которой следует произвести вычет не имеет возможности доказывать отрицательный факт (отсутствие задолженности) и объективно ограничен в возможности получения и предоставления суду отсутствующих доказательств в обоснование заявленных возражений против доводов ответчика. Между тем, из совокупности представленных в материалы дела доказательств не следует, что такая задолженности имеет место быть.

Истец представил в материалы дела доказательства доступные для истца, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, из которого произведен зачет не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений лицом, с которым производит зачет и представить такие доказательства, однако ответчиком таких доказательств не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При наличии спора, один лишь факт указания на наличие задолженности, с учетом всех обстоятельств дела, при сменившемся составе участников Общества и исполнительных органов, при отсутствии каких-либо первичных документов не позволяет суду прийти к выводу о состоявшемся зачете встречных, однородных и реально существующих требований.

При этом доводы ответчика о похищении у него всей бухгалтерской документации не подтверждены документально, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу, что зачет на основании уведомления о зачете №04 от 31.01.2018 г., в том числе, по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 на сумму 4 467 500 руб., 1 858 500 руб. и 2 500 000 руб. соответственно, не состоялся, следовательно, оплата по договорам не произведена.

Доводы ответчика суд отклоняет как несостоятельные. Ответчик должен был доказать обстоятельства на основании которых возникло право для проведения зачета, тем более с учетом периода реального возникновения долга. Уведомление о проведении зачета от 31.01.2018 не содержит сведений в силу каких обязательств возникло право на проведении вычета - зачета.

Принимая во внимание изложенное выше, а также, учитывая, доказанность факта существенного нарушения ответчиком договоров переуступки долга, выразившегося в отсутствии оплаты за произведенную уступку, суд признает требования о расторжении договоров переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку договоры переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г. расторгнуты судом, требования истца по восстановлению права требования РИК ООО «РегионБашСтрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО10 долга по договору №1/05-13 от 03.03.2013 на сумму 4 467 500 руб. 00 коп., к индивидуальному предпринимателю ФИО3 долга по договору займа №2/05-14 от 15.01.2014 на сумму 1 858 500 руб. 00 коп., в том числе: основной долг в размере 1 800 000 руб. 00 коп. и неустойка в размере 58 500 руб. 00 коп., к индивидуальнму предпринимателю ФИО11 долга по договору займа договору займа 1/05-14 от 12.01.2014 на сумму 2 683 333 руб. 33 коп., в том числе: основной долг в размере 2 500 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 183 333 руб. 33 коп. также подлежат удовлетворению.

Согласно части 2 пункта 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 1104 (глава 60 ГК РФ) имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание вышеизложенное, ООО «СтройПрофиль» должно вернуть РИК ООО «РегионБашСтрой» документы, переданные по актам приема-передачи документов от 10.11.2016 и подтверждающие основания переданных прав требования по договорам переуступки долга №7/16, 8/16 и 10/16 от 10.11.2016 г. , в связи с чем данное требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Таким образом, обязательство по передаче ответчиком истцу документов, полученных по актам приема-передачи документов от 10.11.2016 г., подлежит исполнению в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда.

Иные доводы сторон судом отклонены как не имеющие правового значения, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, действующему законодательству, основанные на неверном толковании норма права.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Поскольку истцу при принятии исковых заявлений была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 18 000 руб. (6 000 руб. х 3 нематериальных требования) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" удовлетворить. 

Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 7/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору №1/05-13 от 03.03.2013 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и  индивидуальным предпринимателем  ФИО10, переданного по договору переуступки № 2/16 от 21.07.2016  на сумму 4 467 500 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа № 1/05-13 от 03.03.2013 г.; 

2. Квитанция к приходному кассовому ордеру № 8; 

3  Квитанция к приходному кассовому ордеру № 12;

4. Квитанция к приходному кассовому ордеру №21; 

5. Квитанция к приходному кассовому ордеру № 23;

6. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-21921/2014 от 08.12.2014 г.;

7. Платёжное поручение о внесении на депозит Арбитражного суда денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

8. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28962/2015 от 15.06. 2016 г.

9. Определение Арбитражного суда РБ по делу №А07-20924/2016 о принятии искового заявления к производству;

10. Решение единственного учредителя об одобрении сделки от 10.11.2016 г.;

11. Соглашение об урегулировании задолженности от 10.11.2016 г.;

12.Приказ № 5 от 31.10.2016 г.;

13. Отзыв по делу №А07-20924/2016.

Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 8/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору займа  №2/05-14 от 15.01.2014 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 , переданного по договору переуступки долга №3/16 от 21.07.2016 на сумму 1 858 500 руб. 00 коп., в том числе: основной долг в размере 1 800 000 руб. 00 коп. и неустойка в размере 58 500 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа № 2/05-14 от 15.01.2014 г.;

2. Приходный чек № 1 от 16.01.2014 г. - 800 000 руб. 00 коп.;

3. Приходный чек № 2 от 20.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2872/2015 от 27.04.2015 г.;

5. Копия платёжного поручение о внесении на депозит Арбитражного суда  денежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

6. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28963/2015 от 23.03. 2016;

7. Отзыв по делу №А07-16200/2016.

Расторгнуть договор переуступки от 10.11.2016 № 10/16, заключенный между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ".

Восстановить Региональной инвестиционной компании  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" право требования  долга по договору займа  договору займа 1/05-14 от 12.01.2014 заключенному между Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" и индивидуальным предпринимателем ФИО11, переданному по договору переуступки долга 4/16 от 21.07.2016  на сумму 2 683 333 руб. 33 коп., в том числе: основной долг в размере 2 500 000 руб. 00 коп.,проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  183 333 руб.  33 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" передать Региональной инвестиционной компанией  общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНБАШСТРОЙ" в течение 7 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу документы, полученные по акту приема-передачи документов:

1. Договор займа № 1/05-14 от 12.01.2014 г.;

2. Приходный чек № 1 от 13.01.2014 г. - 500 000 руб.00 коп.;

3. Приходный чек № 2 от 14.01.2014 г. - 1 000 000 руб. 00 коп.;

4. Приходный чек № 3 от 15.01.2014 г. - 1 000 000 руб.00коп.;

5. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-2200/2015 от 24.04.2015 г.;

6. Копия платёжного поручения о внесении на депозит Арбитражного судаденежных средств на выплату вознаграждения финансовому управляющему;

7. Решение Арбитражного суда РБ по делу №А07-28964/2015 от 02.03.2016 г.;

8. Определение о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда РБ по делу №А07-28964/2015 от 01.11.2016 г.;

9. Отзыв по делу №А07-20918/16.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙПРОФИЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.В. Проскурякова