АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2648/23 

Екатеринбург

27 апреля 2023 г.

 

Дело № А60-27222/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Кравцовой Е.А., Гавриленко О.Л.

при ведении протокола помощником судьи Кармацкой О.Л., рассмотрел в судебном заседании при использовании системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АД-ТЕХ» (далее - ответчик, ООО «АД-ТЕХ»)на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2022 по делу № А60-27222/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по тому же делу.

       Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО «АД-ТЕХ» - ФИО1 (доверенность от 30.06.2022); 

общества с ограниченной ответственностью «Уралспецстрой» (далее - истец, ООО «Уралспецстрой»)- ФИО2 (доверенность от 30.12.2021).

ООО «Уралспецстрой» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «АД-ТЕХ» об обязании передать документы на оборудование.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Промоборудование».

Решением суда первой инстанции от 06.09.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 решение суда оставлено в силе.

       В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что протокол разногласий к соглашению от 11.02.2022 не был подписан сторонами. 15.03.2022 ответчик уведомил истца о том, что в связи с недостижением соглашения о стоимости монтажных и пусконаладочных работ соглашение является незаключенным, ООО АД-ТЕХ» отзывает подпись дополнительного соглашения к договору № 60345 от 06.11.2019. По мнению заявителя, отсутствие согласия по условиям о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Между сторонами отсутствуют договорные отношения и обязательства по передаче документов.

       В представленных отзывах общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Промоборудование» и ООО «Уралспецстрой» просят судебные акты оставить без изменения.

        В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

       Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции  не усматривает оснований для отмены решения и постановления  судов.  

       Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ООО «ПКФ «Промоборудование» (поставщик) был заключен договор поставки № 60345 от 06.11.2019.

Дополнительным соглашением от 11.01.2022 с протоколом разногласий сторонами внесены изменения в п. 11 договора, указаны реквизиты поставщика ООО «АД-ТЕХ» (генеральный директор ФИО3).

Положениями раздела 1 определен предмет договора: в соответствии с условиями договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить оборудование «Комплекс дробеструйной обработки BML-R20», поименованное в Приложении № 1 к договору, далее именуемый «Товар», в количестве, комплектности и других показателях согласно Приложению № 1 к настоящему договору, а также провести комплекс монтажных и пуско-наладочных работ.

Договор заключен в рамках исполнения контракта с АО «УПП «Вектор» № 00000000020956180333/400И/003-19 от 25.09.2019 Идентификатор Контракта 00000000020956180333.

Положениями раздела 2 определена цена договора и порядок расчетов: общая цена договора составляет 5 940 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%, является фиксированной и в течение действия договора изменению не подлежит.

Цена договора включает: проектирование, изготовление и закупку оборудования; доставку товара до склада покупателя; монтажные и пуско-наладочные работы.

Истец произвел полную оплату оборудования по Приложениям № 2, № 3, № 4 к договору, что подтверждается платежными поручениями: № 14 от 30.01.2020; № 63 от 26.03.2020; № 1074 от 04.06.2020 в размере 5 634 000 рубля, в т.ч. НДС 20%.

Товар - «Комплекс дробеструйной обработки BML-R20» был поставлен поставщиком (УПД № 1 от 20.01.2020, ведомость отгрузки № 1; УПД № 10 от 17.03.2020, ведомость отгрузки № 2; УПД № 17 от 07.05.2020, ведомость отгрузки № 3) на сумму 5 634 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%.

Согласно Приложению № 1 к договору, Раздел 4. Эксплуатационная документация включает: паспорт изделия, инструкция по эксплуатации, гарантийные обязательства, список расходных материалов и частей, сертификаты на комплектующие.

Положениями п. 4.5. договора установлено, что при подписании сторонами акта монтажа оборудования и акта сдачи-приемки пуско-наладочных работ поставщик передает покупателю все документы, необходимые для эксплуатации оборудования (паспорт оборудования, инструкцию по эксплуатации и т.д).

Согласно п. 3 Приложения № 5 к договору поставщик приступает к монтажу после получения уведомления от покупателя, при условии подготовки площадки к проведению монтажных и пуско-наладочных работ, а также полной оплаты оборудования по приложениям № 2, № 3, № 4 к договору.

Покупателем направлено уведомление о готовности к проведению монтажных и пуско-наладочных работ исх. № 115 от 15.03.2022 на электронный адрес поставщика aoks@mail.ru (п. 9.5. договора).

Между тем, как пояснил истец, ответчик уклонился от исполнения обязательств предусмотренных Приложением № 5 к договору, к монтажу оборудования не приступил, документы, предусмотренные Разделом 4. Приложение № 1 к Договору, истцу не предоставил.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Претензионным письмом исх. № 185 от 14.04.2022 истец потребовал у ответчика передать относящиеся к оборудованию документы по договору (паспорт изделия, инструкция по эксплуатации, гарантийные обязательства, список расходных материалов и частей, сертификаты на комплектующие), поскольку с учетом специфики оборудования отсутствие данных документов препятствует истцу возможности запуска оборудования в производственный процесс начать его эксплуатацию и по допуску сотрудников к работе с ним с учетом требований по технике безопасности, лишает возможности в случае неисправности предъявить претензии производителю в отсутствии гарантийного талона на оборудование.

Ответчик требование истца оставил без исполнения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности требований материалами дела и их обоснованности.

Поддерживая выводы суда, апелляционная инстанция исходила из следующего.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Одновременно с передачей вещи продавец обязан передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором, если иное не предусмотрено договором купли-продажи (п. 2 ст. 456 ГК РФ).

Статьей 464 ГК РФ предусмотрено, что если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами правоотношений в рамках заключенного договора поставки № 60345 от 06.11.2019, по условиям которого поставщик обязался поставить товар, выполнить комплекс монтажных и пуско-наладочных работ. В соответствии с п. 4.5. договора при подписании сторонами акта монтажа оборудования и акта сдачи-приемки пуско-наладочных работ поставщик передает покупателю все документы, необходимые для эксплуатации оборудования (паспорт оборудования, инструкцию по эксплуатации и т.д).

Судом установлено, что обязательства по оплате товара, поставке товара были выполнены сторонами в 2020 году.

Дополнительным соглашением от 11.01.2022 внесены изменения в договор поставки, в соответствии с которыми обязанности по проведению монтажных и пуско-наладочных работ были возложены на ответчика, фактически имело мест соглашение о перемене лиц в обязательстве.

В силу ст. 392.3 ГК РФ, разъяснений п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга; в результате передачи договора к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7 положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Суды оценили представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, свидетельствующие о согласовании предмета договора, переходе прав и обязанностей по договору от 06.11.2019 от ООО «ПКФ «Промоборудование» к ООО «Ад-ТЕХ» путем подписания трехстороннего дополнительного соглашения и пришли к правильным выводам о доказанности материалами дела наличия у ответчика обязательств перед истцом, вытекающих из договора поставки.

Доказательств передачи, относящихся к товару документов, которые поставщик должен передать в соответствии с договором поставки, ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о передаче товара, оплаты его покупателем и отсутствие доказательств передачи эксплуатационной документации на товар ответчиком, суды правомерно признали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о наличии оснований полагать дополнительное соглашение от 11.01.2022 незаключенным отклонены в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Таким образом, подписав дополнительное соглашение от 11.01.2022, стороны достигли соглашение о возложении неисполненных обязанностей поставщика на ответчика.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Принимая во внимание отсутствие разногласий касательно лица, обязанного провести монтажные и пуско-наладочные работы по договору, представленную в материалы дела переписку сторон, согласно которой ООО «АД-Тех» 14.03.2022 подтвердил готовность выезда на площадку для проведения монтажных и пусконаладочных работ, оснований полагать перемену лиц в обязательства несостоявшейся не имеется.

       Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

        Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами  в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

       С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

       Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2022 по делу № А60-27222/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АД-ТЕХ»- без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.В. Жаворонков 

 

Судьи                                                                            Е.А. Кравцова

 

                                                                             О.Л. Гавриленко