Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32556/2023

21 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРКОМ» (197198, Санкт-Петербург, Александровский 

<

...>, лит. «А», пом. 112, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (197110, Санкт-Петербург, Петровский пер., д. 4, лит. «А», пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об изменении условий кредитного договора,

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 08.02.2023),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.01.2023), ФИО4 (доверенность от 05.05.2023),

- от третьих лиц: ФИО5 (доверенность от 07.10.2022),  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРКОМ» (далее – истец, ООО «ИНТЕРКОМ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» (далее – ответчик, ООО «Петровский Арт Лофт»), в котором истец просит:  

1. Расторгнуть договор поручительства с ФИО6 и исключить пункт 9.1.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 № 0095-3-100414 (далее – Кредитный договор).

2. Удалить пункты 9.1.4, 9.1.6, 9.1.7, 9.1.8, 9.1.15, 9.1.16 Кредитного договора и исключить из числа обеспечительных сделок следующие сделки:

- поручительство общества с ограниченной ответственностью «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «КиноСити Девелопмент»), в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П1;

- залог доли участия в уставном капитале заемщика (залогодатель ФИО7) в размере 10% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.12.2011№ 0095-2-100711-ЗД2;

- залог доли участия в уставном капитале Общества (залогодатель ООО «КиноСити Девелопмент») в размере 90% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 15.12.2011№ 0095-2-100711-ЗД1;

- залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» в размере 60% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.11.2011 № 0095-2-100711-ЗД5;

- поручительство ФИО8;

- залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (залогодатель ФИО8) в размере 50% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале.

3. Внести изменения в договор (с учетом дополнительных соглашений к нему):

3.1. Заменить в пункте 1.1 Кредитного договора словосочетание «на срок по «16» февраля 2024 г.» на «на срок по «16» февраля 2027 г.»,

3.2. Исключить из пункта 7.1.1 Кредитного договора словосочетание: «в том числе, но не исключительно»,

3.3. Изложить пункт 6.1 Кредитного договора в следующей редакции:

Погашение кредита производится по следующему графику:

Дата платежа

Размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на дату окончания срока доступности

20.12.2014

5,162 (Пять целых сто шестьдесят две тысячные)

20.01.2015

0,027 (Ноль целых двадцать семь тысячных)

20.02.2015

0,027 (Ноль целых двадцать семь тысячных)

20.03.2015

0,027 (Ноль целых двадцать семь тысячных)

20.04.2015

0,028 (Ноль целых двадцать восемь тысячных)

20.05.2015

0,028 (Ноль целых двадцать восемь тысячных)

20.06.2015

0,028 (Ноль целых двадцать восемь тысячных)

20.07.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.08.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.09.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.10.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.11.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.12.2015

0,030 (Ноль целых три сотых)

20.01.2016

0,089 (Ноль целых восемьдесят девять тысячных)

20.02.2016

0,089 (Ноль целых восемьдесят девять тысячных)

20.03.2016

0,089 (Ноль целых восемьдесят девять тысячных)

20.04.2016

0,091 (Ноль целых девяносто одна тысячная)

20.05.2016

0,091 (Ноль целых девяносто одна тысячная)

20.06.2016

0,091 (Ноль целых девяносто одна тысячная)

20.07.2016

0,095 (Ноль целых девяносто пять тысячных)

20.08.2016

0,095 (Ноль целых девяносто пять тысячных)

20.09.2016

0,095 (Ноль целых девяносто пять тысячных)

20.10.2016

0,097 (Ноль целых девяносто семь тысячных)

20.11.2016

0,097 (Ноль целых девяносто семь тысячных)

20.12.2016

0,097 (Ноль целых девяносто семь тысячных)

20.01.2017

0,161 (Ноль целых сто шестьдесят одна тысячная)

20.02.2017

0,161 (Ноль целых сто шестьдесят одна тысячная)

20.03.2017

0,161 (Ноль целых сто шестьдесят одна тысячная)

20.04.2017

0,167 (Ноль целых сто шестьдесят семь тысячных)

20.05.2017

0,167 (Ноль целых сто шестьдесят семь тысячных)

20.06.2017

0,167 (Ноль целых сто шестьдесят семь тысячных)

20.07.2017

0,171 (Ноль целых сто семьдесят одна тысячная)

20.08.2017

0,171 (Ноль целых сто семьдесят одна тысячная)

20.09.2017

0,171 (Ноль целых сто семьдесят одна тысячная)

20.10.2017

0,178 (Ноль целых сто семьдесят восемь тысячных)

20.11.2017

0,178 (Ноль целых сто семьдесят восемь тысячных)

20.12.2017

0,178 (Ноль целых сто семьдесят восемь тысячных)

20.01.2018

0,247 (Ноль целых двести сорок семь тысячных)

20.02.2018

0,247 (Ноль целых двести сорок семь тысячных)

20.03.2018

0,247 (Ноль целых двести сорок семь тысячных)

20.04.2018

0,254 (Ноль целых двести пятьдесят четыре тысячных)

20.05.2018

0,254 (Ноль целых двести пятьдесят четыре тысячных)

20.06.2018

0,254 (Ноль целых двести пятьдесят четыре тысячных)

20.07.2018

0,262 (Ноль целых двести шестьдесят две тысячных)

20.08.2018

0,262 (Ноль целых двести шестьдесят две тысячных)

20.09.2018

0,262 (Ноль целых двести шестьдесят две тысячных)

20.10.2018

0,268 (Ноль целых двести шестьдесят восемь тысячных)

20.11.2018

0,268 (Ноль целых двести шестьдесят восемь тысячных)

20.12.2018

0,268 (Ноль целых двести шестьдесят восемь тысячных)

20.01.2019

0,345 (Ноль целых триста сорок пять тысячных)

20.02.2019

0,345 (Ноль целых триста сорок пять тысячных)

20.03.2019

0,345 (Ноль целых триста сорок пять тысячных)

20.04.2019

0,355 (Ноль целых триста пятьдесят пять тысячных)

20.05.2019

0,355 (Ноль целых триста пятьдесят пять тысячных)

20.06.2019

0,355 (Ноль целых триста пятьдесят пять тысячных)

20.07.2019

0,364 (Ноль целых триста шестьдесят четыре тысячных)

20.08.2019

0,364 (Ноль целых триста шестьдесят четыре тысячных)

20.09.2019

0,364 (Ноль целых триста шестьдесят четыре тысячных)

20.10.2019

0,376 (Ноль целых триста семьдесят шесть тысячных)

20.11.2019

0,376 (Ноль целых триста семьдесят шесть тысячных)

20.12.2019

0,376 (Ноль целых триста семьдесят шесть тысячных)

20.01.2020

0,457 (Ноль целых четыреста пятьдесят семь тысячных)

20.02.2020

0,457 (Ноль целых четыреста пятьдесят семь тысячных)

20.03.2020

0,457 (Ноль целых четыреста пятьдесят семь тысячных)

20.04.2020

0,000 (Ноль)

20.05.2020

0,000 (Ноль)

20.06.2020

0,000 (Ноль)

20.07.2020

0,000 (Ноль)

20.08.2020

0,000 (Ноль)

20.09.2020

0,000 (Ноль)

20.10.2020

0,000 (Ноль)

27.11.2020

0,000 (Ноль)

27.12.2020

0,000 (Ноль)

27.01.2021

0,000 (Ноль)

27.02.2021

0,571 (Ноль целых пятьсот семьдесят одна тысячная)

27.03.2021

0,571 (Ноль целых пятьсот семьдесят одна тысячная)

27.04.2021

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.05.2021

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.06.2021

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.07.2021

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.08.2021

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.09.2021

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.10.2021

0,617 (Ноль целых шестьсот семнадцать тысячных)

27.11.2021

0,617 (Ноль целых шестьсот семнадцать тысячных)

27.12.2021

0,617 (Ноль целых шестьсот семнадцать тысячных)

27.01.2022

0,693 (Ноль целых шестьсот девяносто три тысячных)

27.02.2022

0,693 (Ноль целых шестьсот девяносто три тысячных)

27.03.2022

0, 000 (Ноль)

27.04.2022

0, 000 (Ноль)

27.05.2022

0, 000 (Ноль)

27.06.2022

0, 000 (Ноль)

27.07.2022

0, 000 (Ноль)

27.08.2022

0, 000 (Ноль)

27.09.2022

0,727 (Ноль целых семьсот двадцать семь тысячных)

27.10.2022

0,748 (Ноль целых семьсот сорок восемь тысячных)

27.11.2022

0,748 (Ноль целых семьсот сорок восемь тысячных)

27.12.2022

0,748 (Ноль целых семьсот сорок восемь тысячных)

27.01.2023

0,833 (Ноль целых восемьсот тридцать три тысячных)

27.02.2023

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.03.2023

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.04.2023

0,588 (Ноль целых пятьсот восемьдесят восемь тысячных)

27.05.2023

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.06.2023

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.07.2023

0,600 (Ноль целых шесть десятых)

27.08.2023

0,605 (Ноль целых шестьсот пять тысячных)

27.09.2023

0,605 (Ноль целых шестьсот пять тысячных)

27.10.2023

0,605 (Ноль целых шестьсот пять тысячных)

27.11.2023

0,610 (Ноль целых шестьсот десять тысячных)

27.12.2023

0,610 (Ноль целых шестьсот десять тысячных)

27.01.2024

0,610 (Ноль целых шестьсот десять тысячных)

27.02.2024

0,615 (Ноль целых шестьсот пятнадцать тысячных)

27.03.2024

0,615 (Ноль целых шестьсот пятнадцать тысячных)

27.04.2024

0,615 (Ноль целых шестьсот пятнадцать тысячных)

27.05.2024

0,620 (Ноль целых шестьсот двадцать тысячных)

27.06.2024

0,620 (Ноль целых шестьсот двадцать тысячных)

27.07.2024

0,620 (Ноль целых шестьсот двадцать тысячных)

27.08.2024

0,625 (Ноль целых шестьсот двадцать пять тысячных)

27.09.2024

0,625 (Ноль целых шестьсот двадцать пять тысячных)

27.10.2024

0,625 (Ноль целых шестьсот двадцать пять тысячных)

27.11.2024

0,630 (Ноль целых шестьсот тридцать тысячных)

27.12.2024

0,630 (Ноль целых шестьсот тридцать тысячных)

27.01.2025

0,630 (Ноль целых шестьсот тридцать тысячных)

27.02.2025

0,635 (Ноль целых шестьсот тридцать пять тысячных)

27.03.2025

0,635 (Ноль целых шестьсот тридцать пять тысячных)

27.04.2025

0,635 (Ноль целых шестьсот тридцать пять тысячных)

27.05.2025

0,640 (Ноль целых шестьсот сорок тысячных)

27.06.2025

0,640 (Ноль целых шестьсот сорок тысячных)

27.07.2025

0,640 (Ноль целых шестьсот сорок тысячных)

27.08.2025

0,645 (Ноль целых шестьсот сорок пять тысячных)

27.09.2025

0,645 (Ноль целых шестьсот сорок пять тысячных)

27.10.2025

0,645 (Ноль целых шестьсот сорок пять тысячных)

27.11.2025

0,650 (Ноль целых шестьсот пятьдесят тысячных)

27.12.2025

0,650 (Ноль целых шестьсот пятьдесят тысячных)

27.01.2026

0,650 (Ноль целых шестьсот пятьдесят тысячных)

27.02.2026

0,655 (Ноль целых шестьсот пятьдесят пять тысячных)

27.03.2026

0,655 (Ноль целых шестьсот пятьдесят пять тысячных)

27.04.2026

0,655 (Ноль целых шестьсот пятьдесят пять тысячных)

27.05.2026

0,660 (Ноль целых шестьсот шестьдесят тысячных)

27.06.2026

0,660 (Ноль целых шестьсот шестьдесят тысячных)

27.07.2026

0,660 (Ноль целых шестьсот шестьдесят тысячных)

27.08.2026

0,665 (Ноль целых шестьсот шестьдесят пять тысячных)

27.09.2026

0,665 (Ноль целых шестьсот шестьдесят пять тысячных)

27.10.2026

0,665 (Ноль целых шестьсот шестьдесят пять тысячных)

27.11.2026

0,670 (Ноль целых шестьсот семьдесят тысячных)

27.12.2026

0,670 (Ноль целых шестьсот семьдесят тысячных)

27.01.2027

0,670 (Ноль целых шестьсот семьдесят тысячных)

16.02.2027

40,476 (Сорок целых четыреста семьдесят шесть тысячных)

4. Установить, что положения пунктов 7.1.7 - 7.2.1, 7.1.7.1 - 7.1.7.19, 8.2.16, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.24 Кредитного договора не применяются, и заемщик освобождается от обязанности их исполнения.

5. В период действия санкций с 24.02.2022 по дату фактического прекращения санкций ЕС, США, Канады и Японии в отношении проката на территории Российской Федерации кинопродукции  указанных  стран  (включительно)  не действуют штрафные  санкции, предусмотренные пунктом 11.2 Кредитного договора, а именно неустойка в размере процентной ставки, указанной в пункте 4.1 Кредитного договора, увеличенной в два раза в процентах годовых.

6. С даты фактического прекращения действия санкций в связи с СВО в отношении проката на территории Российской Федерации кинопродукции стран ЕС, США, Канады и Японии проценты за пользование кредитом начисляются по ставке 4% годовых

7. Распространить действие изменений в Кредитном договоре с 13.03.2020 в соответствии с пунктом 2 статьи 425 ГК РФ.

Определением от 11.05.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк).

В ходе судебного разбирательства ООО «ИНТЕРКОМ» заявило ходатайство о привлечении поручителей по Кредитному договору – ФИО7, ФИО6 и ФИО8 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, не установив оснований, предусмотренных частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), для привлечения вышеуказанных лиц в качестве третьих лиц, оставил ходатайство ООО «ИНТЕРКОМ» без удовлетворения. 

В судебном заседании 15.08.2023 представитель ООО «ИНТЕРКОМ» заявил ходатайство об объединении дел № А56-32556/2023 и А56-52965/2023 в одно производство. 

Рассмотрев указанное ходатайство, суд, исходя из предмета и основания исковых требований каждого из дел № А56-32556/2023 и А56-52965/2023, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их объединения в одно производство.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании представитель ООО «ИНТЕРКОМ» поддержал исковые требования в полном объеме; заявил ходатайство об объявлении в судебном заседании от 15.08.2023 перерыва для представления дополнительных доказательств.

Принимая во внимание достаточность имеющихся в деле доказательств для рассмотрения настоящего спора, суд оставил заявленное истцом ходатайство без удовлетворения. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. 

Представитель Банка поддержал позицию ответчика, просил суд в удовлетворении иска отказать.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов, ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «ИНТЕРКОМ» (заемщик) 18.02.2014 заключили Кредитный договор (в редакции дополнительных соглашений № 1 – № 9) с лимитом кредитования на сумму788 450 000 руб.

Пунктом 4.1 Кредитного договора установлено, что заемщик уплачивает Банку проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 11,8% годовых.

Впоследствии, 17.04.2020, стороны подписали дополнительное соглашение № 7 к Кредитному договору, согласно которому размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на дату окончания срока доступности на период с 20.04.2020 по 20.09.2020 (6 месяцев) был установлен 0,000%.

20.11.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение № 8, согласно которому размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на дату окончания срока доступности на период с 20.04.2020 по 27.01.2021 (10 месяцев) установлен 0,000%, установлена пониженная ставка в размере 1,0% при исполнении обязательств по договору с 21.09.2020 по 20.01.2021 (на 4 месяца) включительно.

Дополнительным соглашением № 8 к Кредитному договору пункт 4.2 Кредитного договора изложен в следующей редакции:

«4.2. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится частями:

4.2.1. в размере 10,5% (Десять целых пять десятых) процента годовых, начисляемых за период с 21.03.2020 по 20.09.2020 включительно - в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных исходя из указанного размера за указанный период процентов (включительно).

4.2.2. в размере 1,0% (Один) процент годовых, начисляемый за период с 21.09.2020 по 20.01.2021 включительно - ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца;

4.2.3. в размере 9,5% (Девять целых пять десятых) процента годовых, начисляемых за период с 21.09.2020 по дату заключения Дополнительного соглашения № 8 к Договору (не включительно), в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных исходя из указанного размера за указанный период процентов:

4.2.4. в размере 8,5% (Восемь целых пять десятых) процента годовых, начисляемых за период с даты заключения Дополнительного соглашения № 8 к Договору (включительно) по 20.01.2021 включительно в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных исходя из указанного размера за указанный период процентов;

4.2.5. в размере 9,5% (Девять целых пять десятых) процента годовых, начисляемых за период с 21.01.2021 по дату полного погашения кредита включительно - ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита указанную в п. 6.1 Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п. 6.1 Договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных исходя из указанного размера на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно)».

В дальнейшем, 09.03.2022, истец обратился в Банк с заявлением о предоставлении льготного периода по платежам на 6 месяцев. 

05.05.2022 стороны подписали дополнительное соглашение № 9 к Кредитному договору, согласно которому размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на дату окончания срока доступности на период с 27.03.2022 по 27.08.2022 установлен 0,000%. 

Согласно пункту 9.1 Кредитного договора, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «ИНТЕРКОМ» выступало:

1. Недвижимое имущество в соответствии с договором последующей ипотекиот 15.04.2014 № 0095-3-100414;

- комплекс многозального семейного кинотеатра площадью 13 853,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, корп. 3, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003015:3249;

- земельный участок, кадастровый номер №78:07:0003015:3002, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Александровский парк (напротив дома 4 (между театром «Балтийский дом» и спортивной площадкой в Александровском парке), площадью 4162 кв.м;

2. Поручительство ФИО7 в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-ПФ1 (пункт 9.1.2 Кредитного договора);

3. Поручительство ФИО6 в соответствии с договором поручительстваот 18.02.2014 № 0095-3-100414-ПФ2 (пункт 9.1.3 Кредитного договора);

4. Поручительство ООО «КиноСити Девелопмент» в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П1 (пункт 9.1.4 Кредитного договора);

5. Поручительство ООО «КиноСити Строй» (ИНН 

<

***>) в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П2 (пункт 9.1.5 Кредитного договора);

6. Залог доли участия в уставном капитале заемщика, залогодатель ФИО7 в размере 10% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.12.2011 № 0095-2-100711-ЗД2 (с учетом дополнительного соглашения от 18.02.2014 № 1 к договору залога доли) (пункт 9.1.6 Кредитного договора);

7. Залог доли участия в уставном капитале Общества, залогодатель ООО «КиноСити Девелопмент», в размере 90% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 №0095-2-100711-ЗД1 (с учетом дополнительного соглашения от 18.02.2014 № 1 к договору залога доли) (пункт 9.1.7 Кредитного договора);

8. Залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ОГРН 

<

***>) в размере 60% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.11.2011 № 0095-2-100711-ЗД5 (с учетом дополнительного соглашения от 18.02.2014 №1 к договору залога доли) (пункт 9.1.8 Кредитного договора);

9. Залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (ОГРН 

<

***>) в размере 40% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором последующего залога доли в уставном капитале от 18.02.2014 №0095-3-100414-ЗД (пункт 9.1.9 Кредитного договора);

10. Залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Строй» в размере 75% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 № 0095-2-100711-ЗДЗ (с учетом дополнительного соглашения от 18.02.2014 №1 к договору залога доли в уставном капитале) (пункт 9.1.10 Кредитного договора).

11. Поручительство ООО «КИНО СИТИ» (ИНН 

<

***>) (пункт 9.1.11 Кредитного договора);

12. Поручительство ООО «КиноСити Новосибирск» (ИНН 

<

***> 18) (пункт 9.1.12 Кредитного договора);

13. Поручительство ООО «КиноСити Тула» (ИНН 

<

***>) (пункт 9.1.13 Кредитного договора);

14. Поручительство ООО «КиноСити Оренбург» (ИНН 

<

***>) (пункт 9.1.14 Кредитного договора);

15. Поручительство ФИО8 (пункт 9.1.15 Кредитного договора);

16. Залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент», залогодатель ФИО8, в размере 50% от уставного капитала на дату заключения договора, в соответствии с договором залога доли в уставном капитале (пункт 9.1.16 Кредитного договора).

Как указал истец в иске, дополнительным соглашением от 17.02.2016 № 3 (пунктом 2) из Кредитного договора исключены пункты 9.1.5, 9.1.10 - 9.1.14 договора; дополнительным соглашением от 11.10.2019 № 6 (пунктом 2) исключен пункт 9.1.9 Кредитного договора.

Из существа иска следует, что в дальнейшем, между сторонами была расторгнута  часть договоров, обеспечивающих исполнение заемщиком обязательств перед кредитором:  соглашением о расторжении от 11.10.2019 № 0095-3-100414-ЗД расторгнут договор залога доли в уставном капитале, заключенный между Банком и ООО «КиноСити Девелопмент»; соглашением о расторжении от 17.02.2016 расторгнут договор поручительства от 18.02.2014 №0095-2-100414-П2, заключенный между Банком и ООО «КиноСити Строй»; дополнительным соглашением от 17.06.2014 №1 к договору поручительства от 24.03.2014 № 0095-3-100414-П4 расторгнут договор поручительства между Банком и ООО «КиноСити Новосибирск»; дополнительным соглашением от 17.06.2014 №1 к договору поручительства от 24.03.2014 № 0095-3-100414-П5 расторгнут договор поручительства между Банком и ООО «КиноСити Оренбург»; дополнительным соглашением от 17.06.2014 № 1 к договору поручительства от 24.03.2014 № 0095-3-100414-ПЗ расторгнут договор поручительства между Банком и ООО «Кино Сити»; дополнительным соглашением от 17.06.2014 №1 к договору поручительства от 24.03.2014 № 0095-3-100414-П6 расторгнут договор поручительства между Банком и ООО «КиноСити Тула»; соглашением о расторжении от 19.02.2016 №0095-3-100711-ЗДЗ расторгнут договор залога доли от 15.12.2011 № 0095-2-100711-ЗДЗ доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Строй».

Как указал истец, в настоящее время сохранили свою силу следующие обеспечительные сделки: недвижимое имущество в соответствии с договором последующей ипотеки от 15.04.2014 № 0095-3-100414 (комплекс многозального семейного кинотеатра площадью 13 853,3 кв. м, кадастровый номер 78:07:0003015:3249; земельный участок, кадастровый номер №78:07:0003015:3002); поручительство ФИО7 в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-ПФ1; поручительство ФИО6 в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-ПФ2; поручительство ООО «КиноСити Девелопмент» в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П1; залог доли участия в уставном капитале Общества (залогодатель ФИО7) в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.12.2011 №0095-2-100711-3Д2; залог доли участия в уставном капитале Общества (залогодатель ООО «КиноСити Девелопмент») в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 № 0095-2-100711-ЗД1; залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» в размере 60% от уставного капитала на дату заключения договора в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.11.2011 №0095-2-100711-ЗД5; поручительство ФИО8 (пункт 9.1.15 Кредитного договора); залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» (залогодатель ФИО8) в соответствии с договором залога доли в уставном капитале (пункт 9.1.16 Кредитного договора).

Впоследствии, 08.12.2022, между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований)№ 0095-3-100414-Ц, согласно которому цедент уступил цессионарию права (требования) в полном объеме к ООО «ИНТЕРКОМ», вытекающие из Кредитного договора.

ООО «ИНТЕРКОМ», полагая, что имеются основания, свидетельствующие по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о существенном изменении обстоятельств, позволяющие внести в условия кредитного обязательства изменения, обратилось в суд с настоящим иском, указав в обоснование своих требований на следующее. 

Основным видом деятельности ООО «ИНТЕРКОМ» является: «Деятельность в области демонстрации кинофильмов» (ОКВЭД 59.14).

В собственности истца находится многофункциональный торгово-развлекательный комплекс «Великан Парк» (далее – ТРК «Великан Парк»), расположенный в центре города Санкт-Петербурга, основным видом деятельности которого является кинотеатр - демонстрация кинофильмов.

В связи с принятием на законодательном уровне мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) с 26.03.2020 по 02.09.2020 на территории Санкт-Петербурга был введен запрет на доступ посетителей в музеи, организации, осуществляющие выставочную деятельность, театры, иные организации исполнительских искусств, организации, осуществляющие публичную демонстрацию фильмов, зоологические парки, аквапарки, объекты, предназначенные для развлечений и досуга, в том числе ночные кабаре и клубы (дискотеки), детские игровые комнаты, развлекательные центры.

После отмены данных запретов деятельность по демонстрации кинофильмов была существенно ограничена: в целях ограничения распространения новой коронавирусной инфекции государственные органы исполнительной власти ограничивали количество посетителей, одновременно присутствующих при проведении культурных мероприятий.

В период с 04.12.2020 по 31.01.2021 действовали ограничения в соответствии с Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 №121 по заполняемости кинозалов, допуск посетителей в театры, цирки, концертные залы и организации, осуществляющие публичную демонстрацию фильмов был возможен только при условии обеспечения одновременного присутствия посетителей в количестве не более 25% от количества зрительских мест в месте проведения соответствующего мероприятия, за исключением цирков; в период с 30.01.2021 по 10.02.2021 действовало ограничение по заполняемости кинозалов не более чем на 50% от количества зрительских мест в месте проведения соответствующего мероприятия; в период с 12.02.2021 на территории города Санкт-Петербурга в соответствии с Постановлением Правительства от 13.03.2020 № 121 действовали ограничения по заполняемости кинозалов, допуск посетителей в театры, цирки, концертные залы и организации, осуществляющие публичную демонстрацию фильмов возможно только при условии обеспечения одновременного присутствия посетителей в количестве не более 75% от количества зрительских мест в месте проведения соответствующего мероприятия, за исключением цирков.

Таким образом, в связи с необходимостью противодействия распространению коронавирусной инфекции, на территории Санкт-Петербурга в период с марта 2020 года по 01.07.2022 действовали в той или иной мере ограничения в сфере деятельности в области отдыха и развлечений, тогда как в период с 26.03.2020 по 01.08.2020 деятельность ТРК «Великан Парка» была полностью приостановлена, что повлияло на выручку кинотеатра.

Кроме того истец также указал, что от ограничений в целях недопущения распространения коронавирусной инфекции пострадали и арендаторы истца, осуществлявшие в ТРК «Великан Парк» деятельность ресторанов и кафе: ООО «Мандарин», ООО «Дуомо», «Мантра Бар», «БургерКинг», «РеШВох», «ТелеПицца», «ШефКебаб», «Saigon Street Food», кофейни «Starbucks», «Coffit» и т.д.

Кроме этого ООО «ИНТЕРКОМ» в обоснование исковых требований указало на начало проведения в феврале 2022 года Российской Федерацией специальной военной операции и введение в связи с этим в отношении Российской Федерации экономических санкций.

Так, истец в иске указал, что в начале марта 2022 года крупнейшие киностудии США и Европейского союза заявили об отзыве показов своих фильмов в России, в результате чего посещаемость и кассовые сборы в кинотеатрах страны с января по август 2022 года значительно снизились, что повлекло убытки и негативно сказалось на операционной деятельности ООО «ИНТЕРКОМ».

Кроме этого ООО «ИНТЕРКОМ» в иске указало, что существенную долю выручки кинобара ООО «ИНТЕРКОМ» составляла продажа продукции компаний «Соса Cola», «PepsiCo», а также «Heineken», которые в настоящее время также приостановили производство и реализацию своей продукции на территории Российской Федерации.

Кроме того, арендатором помещения на территории ТРК «Великан Парк» является индивидуальный предприниматель ФИО9, осуществляющий деятельность по продаже аксессуаров для техники бренда «Apple», которая, в свою очередь, с начала марта 2022 года также приостановила продажу своей техники и сопутствующей продукции на территории России.

Таким образом, как указал истец, в результате приостановки проката голливудских фильмов, а также прекращения поставок продукции и приостановки деятельности на территории Российской Федерации стратегически важными партнерами и поставщиками ООО «ИНТЕРКОМ», совокупная выручка ООО «ИНТЕРКОМ» снизилась на более чем 60%.

ООО «ИНТЕРКОМ» несколько раз обращалось к Банку с заявлением о предоставлении льготного периода по платежам по Кредитному договору.

Однако, как указал истец, подписанным 05.05.2022 между ООО «ИНТЕРКОМ» и Банком дополнительным соглашением к Кредитному договору № 9 срок возврата кредита (займа) продлен не был, срок оплаты отложенных процентов по Кредитному договору не отсрочен, а включен в сроки с 27.09.2022 по 27.08.2023, увеличивая тем самым сумму каждого ежемесячного платежа в данный период.

Истец полагает, что по окончанию льготного периода срок возврата кредита по трем заявлениям Общества должен быть продлен в совокупности не менее чем на 18 месяцев, а заемщику Банком должен быть направлен уточненный график платежей по Кредитному договору.

Между тем, пунктом 12.28 Кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 05.05.2022 № 9 заемщику была предоставлена только отсрочка по погашению срочных процентов (отложенные проценты) по договору, начисленных в льготный период, при этом отложенные проценты включены график погашения основного долга по договору.

Пунктом 12.29 кредитного договора согласовано, что проценты, начисленные за период с 09.03.2022 до 08.09.2022 (включительно), подлежат уплате в период с 27.09.2022 по 27.12.2022 по 2,16%, за период с 27.01.2023 по 27.08.2023 по 11,42%.

Однако, по мнению ООО «ИНТЕРКОМ», такой график прямо нарушает положения Федерального закона от 03.04.2020 № 106-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа», в связи с чем истец обращался к Банку с требованием вместо уплаты повышенных процентов в период с 27.01.2023 по 27.08.2023, продлить срок возврата кредита на срок, необходимый для погашения обязательств заемщика по кредиту, исходя из порядка уплаты платежей.

Кроме того, истец указал, что в соответствии с пунктом 12.7 Кредитного договора, кредитор вправе рассмотреть возможность вывода поручительств ФИО7 и ФИО6 из состава обеспечения по договору после достижения проектом по строительству комплекса многозального семейного кинотеатра по адресу: Санкт-Петербург, Александровский парк, д. 4, корп. 3, лит. «А», точки безубыточности и поддержания по проекту плановых показателей по выручке от эксплуатации площадей объекта в течение не менее 6 месяцев и оформления обеспечения в соответствии с пунктом 9.1.1 Кредитного договора.

В этой связи, истец обращался к ответчику с требованием и просил рассмотреть возможность вывода поручительства ФИО6 из состава обеспечения по Кредитному договору, в связи с достижением проекта по строительству комплекса многозального семейного кинотеатра, расторгнув договор поручительства с ФИО6 и исключив пункт 9.1.3 Кредитного договора, однако такое требование было оставлено ответчиком без удовлетворения.

Кроме этого, ООО «ИНТЕРКОМ», ссылаясь, что обеспечение, предоставленное в пункте 9.1.1 Кредитного договора, значительно превышает размер кредиторской задолженности по состоянию на 01.05.2022 и в 2,5 раза превосходит размер кредиторской задолженности по Кредитному договору, в требовании от 14.02.2022 № 01-14/ПР просило ответчика также скорректировать обеспечительные сделки, удалив из договора пункты 9.1.4, 9.1.6, 9.1.7, 9.1.8, 9.1.15, 9.1.16 договора и исключить из числа обеспечительных сделок следующие сделки: поручительство ООО «КиноСити Девелопмент» в соответствии с договором поручительства от 18.02.2014 № 0095-3-100414-П1, залог доли участия в уставном капитале заемщика в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.12.2011 № 0095-2-100711-ЗД2, залог доли участия в уставном капитале Общества в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 15.12.2011 № 0095-2-100711-ЗД1, залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 12.11.2011 № 0095-2-100711-ЗД5;  поручительство ФИО8,  залог доли участия в уставном капитале ООО «КиноСити Девелопмент» в соответствии с договором залога доли в уставном капитале.

Однако такое требование также было оставлено ответчиком без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, либо в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Возможность изменить или расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, Гражданский кодекс Российской Федерации связывает со строго определенными случаями, прямо указанными в статье 451 ГК РФ. К тому же с учетом свободы сторон в выборе договорных условий (статья 421 ГК РФ) их изменение по решению суда допускается в исключительных ситуациях, предусмотренных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ. 

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием для изменения договора

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств. 

Так, в обоснование исковых требований о необходимости внесения изменений в условия Кредитного договора истец указывает на возникновение с 2020 года эпидемии на территории Российской Федерации (распространение коронавирусной инфекции), проведение с 24 февраля 2022 года специальной военной операции и введение в связи с этим странами ЕС, США, Канады и Японии международных санкций в отношении России.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и третье лицо в отзывах на иск указали, что ООО «ИНТЕРКОМ» не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для изменения условий Кредитного договора в судебном порядке.

В ходе судебного разбирательства ООО «Петровский Арт Лофт» и ПАО «Сбербанк России» неоднократно поясняли суду, что с указанными ООО «ИНТЕРКОМ» в обоснование исковых требований обстоятельствами заемщику уже предоставляли существенные льготы по Кредитному договору.

В отзыве на иск ПАО «Сбербанк России» указало, что в течение всего срока действия пандемии и санкций иностранных государств во исполнение Постановлений Правительства Российской Федерации с введении мер государственной поддержки бизнеса, ООО «ИНТЕРКОМ» дважды были предоставлены кредитные каникулы (льготный период кредитования), проведена реструктуризация кредита на следующих условиях: платежи по погашению основного долга и процентов за период с апрель 2020 года по январь 2021 года уплачиваются в конце срока действия кредитного договора; с 20.10.2020 процентная ставка по кредиту была снижена с 10,5% до 9,5% годовых; с октября 2020 года по январь 2021 года уплачивается процентная ставка в размере 1% годовых; в 2022 года в рамках исполнения Закона № 106-Ф3 Общества был предоставлен льготный период кредитования 09.03.2022 по 08.09.2022; в мае 2022 года  заемщику была предоставлена отсрочка погашения долга на период шесть месяцев.

Указанные обстоятельства истцом не оспаривались.

Кроме того, ООО «Петровский Арт Лофт» и ПАО «Сбербанк России» в отзыве на иск указывали, что в настоящий период Всемирной организацией здравоохранения объявлено об окончании пандемии коронавирусной инфекции (COVID-19); при этом в Российской Федерации ограничения, связанные с пандемией, в том числе в отношении кинотеатров, были отменены еще раньше (Приказ Минкультуры России от 13.07.2020 № 769 «О рекомендациях организациям, осуществляющим публичную демонстрацию фильмов (кинотеатрам)», Постановление Главного государственного санитарного врача РФ от 20.06.2022 № 18 «Об отдельных положениях постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации по вопросам, связанным с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)».

При изложенных обстоятельствах суд признает обоснованной позицию ответчика и третьего лица о том, что на дату обращения ООО «ИНТЕРКОМ» в суд с настоящим иском доводы истца, приведенные в обоснование требований о наличии ограничений, связанных с распространением коронавирусной инфекции, не имеют правового значения и не могут быть приняты во внимание, поскольку являются не актуальными по отношению к спорному периоду. 

Также в отзыве на иск ответчик и третье лицо указали на непредставление истцом доказательств того, что в случае, если бы он мог предвидеть наступление указанных им в качестве существенных обстоятельств оснований, то Кредитный договор не был бы им заключен.

Как верно указали ответчик и третье лицо, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что в период существования пандемии, проведения специальной военной операции, кредитные организации предоставляли заемщикам кредиты на каких-либо существенно отличающихся от действующих по Кредитному договору условиях, в том числе в части размера процентной ставки и срока возврата кредита.

Помимо прочего в отзыве на иск ООО «Петровский Арт Лофт» также отмечало, что истец, заявляя требование о снижении ставки по кредиту до 4%, не представил каких-либо доказательств обоснованности применения такой ставки, в то время как в спорный период Правительством Российской Федерации была обозначена льготная ставка кредитования в 15% годовых.

Кроме того, ответчик и третье лицо в отзыве на иск ссылались, что и в условиях пандемии, и в период действия международных санкций истец исполнял Кредитный договор и исполняет его по настоящее время, а предъявление ООО «ИНТЕРКОМ» настоящего иска противоречит собственному поведению истца.

В обоснование приведенных возражений ответчик обращал внимание суда, что истец, подписывая 05.05.2022 дополнительное соглашение № 9 к Кредитному договору, в котором истцу была предоставлена отсрочка срочных процентов по кредиту и был изменен график оплаты задолженности, уже знал о наличии всех обстоятельств, на которые ссылается в обоснование исковых требований, однако проявил свою волю на сохранение Кредитного договора в редакции дополнительного соглашение № 9. 

В опровержение указанной позиции ответчика и третьего лица истцом каких-либо аргументированных пояснений суду не дано.   

Также судом учтено, что в обоснование исковых требований ООО «ИНТЕРКОМ» представило заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Экспертный центр Северо-Запада» о проведении финансово-экономического исследования № 12, в заключении которого содержатся выводы о том, что за период с 2020 года по дату проведения исследования (10.04.2023) показатели финансово-хозяйственной деятельности Общества ухудшились.

Однако при этом в судебном заседании от 15.08.2023 представитель ООО «ИНТЕРКОМ» на вопрос суда о состоянии доходных показателей деятельности Общества в текущий период пояснил, что прибыль Общества увеличивается и достигает показателей до «пандемийного» периода. 

Суд отмечает, что само по себе применение экономических санкций к Российской Федерации, как результат сложившейся международной политики, не свидетельствует о невозможности исполнения истцом своих обязательств по Кредитному договору и не может рассматриваться в качестве безусловного основания для внесения в Кредитный договор изменений. 

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон, суд пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для внесения в порядке статьи 451 ГК РФ изменений в Кредитный договор.

Требования ООО «ИНТЕРКОМ» о расторжении поручительства с ФИО6 и исключения из кредитного обязательства ряда его обеспечительных сделок истцом не мотивированы, не обоснованы обстоятельствами и не подтверждены соответствующими доказательствами, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения требований в указанной части судом также не установлено.

Кроме того, суд признает обоснованной позицию ответчика о том, что при наличии со стороны заемщика длящегося характера нарушения исполнения им обязательств по Кредитному договору, у ООО «Петровский Арт Лофт» отсутствуют правовые основания для внесения в его условия изменений, касающихся исключения из него обеспечительных обязательств, которые в свою очередь при текущем положении являются единственным гарантом получения ООО «Петровский Арт Лофт» исполнения по Кредитному договору от истца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности ООО «ИНТЕРКОМ» оснований для удовлетворения исковых требований.

Ввиду изложенного,  в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.