АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9356/21 

Екатеринбург

06 июля 2023 г.

 

Дело № А60-40442/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2023 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Группа «Свердловэлектро», ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Гагарина» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 по делу № А60-40442/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Гагарина» (далее – ответчик, общество СЗ «Атом-Гагарина») – ФИО2 (доверенность от 02.02.2021);

акционерного общества «Группа «Свердловэлектро» (далее – общество «Группа «СВЭЛ») – ФИО3 (доверенность от 03.08.20222 № 2022/5/118);

ФИО1 – лично (паспорт).

ФИО4, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская инвестиционно-строительная компания» (далее  – общество «ЮУИСК») в лице финансового управляющего 11.08.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу СЗ «Атом-Гагарина» о признании недействительной сделки, заключенной между обществом «ЮУИСК» и обществом СЗ «Атом-Гагарина», на основании которой за последним зарегистрировано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами:66:41:0704013:1299,66:41:0704013:1298,66:41:0704013:1297,66:41:070 4013:301, 66:41:0704013:302, 66:41:0704013:303, расположенные в районе улиц Академической-Гагарина-Ботанической-Мира в городе Екатеринбурге и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности истца на указанные земельные участки и обязании общества СЗ «Атом-Гагарина» возвратить истцу указанные земельные участки, признании недействительным решения общего собрания участников общества «ЮУИСК» об одобрении совершения сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Уральская казна» (далее – общество «Уральская казна»), акционерное общество «Корпорация «Атомстройкомплекс», акционерное общество «Банк Дом. РФ», общество «Группа «СВЭЛ», ФИО1 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 принят отказ ФИО6 от иска. Производство по делу прекращено. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.07.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

От ответчика общества СЗ «Атом-Гагарина» в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление о взыскании судебных расходов в сумме 2 000 000 руб. 00 коп. с общества «Группа «СВЭЛ», ФИО1 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 заявление общества СЗ «Атом-Гагарина» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. С ФИО1 в пользу общества СЗ «Атом-Гагарина» взыскано 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; с общества «Группа «СВЭЛ» в пользу общества СЗ «Атом-Гагарина» взыскано 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами о взыскании судебных расходов, общество «Группа «СВЭЛ», ФИО1 и общество СЗ «Атом-Гагарина» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 20.02.2023 и постановление от 04.05.2023 отменить.

Как считает общество «Группа «СВЭЛ» (кредитор в деле о банкротстве ФИО6), после прекращения производства по делу о банкротстве ФИО6 (в связи с утверждением мирового соглашения) ФИО6 был заявлен отказ от настоящего иска (поданного финансовым управляющим в интересах независимых кредиторов ФИО6 (далее – корпоративный иск)), целью отказа от иска было избежать признания сделки недействительной.

По мнению кассатора, предъявление ответчиком требования о взыскании судебных расходов исключительно к независимым от него третьим лицам (кассатор был привлечен третьим лицом как конкурсный кредитор ФИО6), а не к истцу, отказавшемуся от иска – только подтверждает доводы о том, что дело о банкротстве ФИО6 было прекращено заключением мирового соглашения именно в результате предъявления настоящего иска и высоких перспектив его удовлетворения.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, суды необоснованно не применили к отношениям часть 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы возлагаются на лиц, предъявивших корпоративный иск – в рассматриваемом деле это истец, тогда как третьи лица инициаторами корпоративного спора не являются.

Общество «Группа «СВЭЛ» отмечает, что суды необоснованно не применили пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» – при прекращении производства по делу судебные расходы взыскиваются с истца.

Кассатор полагает, что процессуальные права участников процесса неразрывно связаны с процессуальными обязанностями, отказавшись от иска, ФИО6 лишил иных участников (в том числе третьих лиц) получить итоговый судебный акт по существу спора, которым было бы установлена обоснованность заявленных требований.  

По мнению кассатора, он не является лицом, не в пользу которого принят судебный акт, напротив, именно благодаря подаче данного иска произведено погашение требований кредиторов ФИО6 в его деле о банкротстве (в том числе и кассатора) - в целях избежать рассмотрение настоящего корпоративного дела по существу.

Общество «Группа «СВЭЛ» полагает, что удовлетворяя заявление, суд не определил, какая часть судебных расходов приходится на долю истца, тогда как из статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходит принцип долевого возмещения судебных расходов, однако определив размер 120 000 руб., как сумму расходов по данному делу, суд должен был определить в ней долю истца, отказавшегося от иска и долю каждого из третьих лиц.

ФИО1 в поданной кассационной жалобе приводит следующие доводы. 

По мнению ФИО1, на третье лицо не может быть возложено бремя судебных расходов в связи с немотивированным отказом истца от иска.

Как полагает заявитель жалобы, взыскание судебных расходов с третьих лиц ФИО1 и общества «Группа «СВЭЛ» необоснованно, пропорция долевого возмещения не указана, соответствующий расчет не приведен, к процессуальному истцу ФИО6 требования не заявлены.

Суд необоснованно, как считает кассатор, не применил к отношениям часть 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, как отмечает кассатор, при обжаловании ею прекращения производства по делу судами было установлено, что ФИО1 в настоящем судебном споре истцом не является и действовать с правомочиями истца не может.

ФИО1 указывает, что суды необоснованно не применили пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 – при прекращении производства по делу судебные расходы взыскиваются с истца, а не с третьего лица (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2022 №Ф09-120/2022).

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суды не дали оценки доводам ФИО1 о том, что истец ФИО6 заявил немотивированный отказ от иска недобросовестно, понимая, что ФИО1, не обладая корпоративными правами, не может повлиять на прекращение производства по корпоративному спору.

Вывод судов о том, что прекращение производства по иску принято не в пользу ФИО1, как отмечает кассатор, основан на неправильном применении норм права.

Как указывает заявитель жалобы, суды не дали оценки доводам ФИО1 о том, что вопрос о возложении на лицо процессуальных обязанностей по возмещению судебных расходов не может рассматриваться без учета процессуальных прав фактически предоставленных лицу в настоящем деле.

Суды, как считает ФИО1, не привели мотивов относительно равного распределения долей в возмещении судебных расходов между третьими лицами.

Общество СЗ «Атом-Гагарина», обжалуя судебные акты в кассационном порядке (в части отказа в удовлетворении заявления),  полагает, что при цене спора более 6 млрд руб. суды взыскали судебные расходы не более 0,002%.

Также, по мнению общества СЗ «Атом-Гагарина», суды произвольно снизили сумму судебных расходов исходя из критериев сложности.

Помимо этого, как считает заявитель, суды проигнорировали допустимые доказательства, положив в основу судебных актов недопустимые и недостоверные.

От общества «Группа «СВЭЛ» и общества СЗ «Атом-Гагарина» поступили отзыв на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о возможности оставления обжалуемых судебных актов без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.12.2018 возбуждено дело о банкротстве ФИО6 (по заявлению должника) – А60-71015/2018; 11.02.2019 введена процедуры реализации имущества, 11.05.2021 финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО7

Как следует из определения суда от 28.01.2022 по делу №А60-71015/2018, в ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО6 требования общества «Группа «СВЭЛ» признаны обоснованными, включены «за реестр»: 1 595 518, 99 р. долга, 67 105, 03 р. долга, 199 840,09 р. санкций; ФИО1 (бывшая супруга должника ФИО6) принимала участие в деле о банкротстве, являясь потенциальным кредитором по текущим платежам (в суде общей юрисдикции рассматривался спор о разделе совместно нажитого имущества).

Должник ФИО6 является участником общества «ЮУИСК» (25 % доли в уставном капитале; второй участник и директор общества – ФИО5).

По требованию кредитора-общества «Группа «СВЭЛ», в целях формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами, 11.08.2021 финансовый управляющий обратился с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной.

В период, когда в рамках настоящего искового производства рассматривались требования финансового управляющего об оспаривании сделки (активно поддерживаемые обществом «Группа «СВЭЛ» и ФИО1), в деле о банкротстве ФИО6 основным кредитором должника ФИО5 инициировано заключение мирового соглашения по делу о банкротстве в целях прекращения дела о несостоятельности. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2022 по делу №А60-71015/2018 было утверждено мировое соглашение, дело прекращено. Как следует из мотивировочной части определения от 28.01.2022, ФИО5, являясь заинтересованным к должнику лицом и его деловым партнером, частично выкупив требования к должнику иных кредиторов и приобретя статус мажоритарного кредитора в деле о банкротстве, -  обосновала экономическую целесообразность прекращения процедуры банкротства в отношении своего делового партнера необходимостью дальнейшей реализации бизнес-проектов и сохранением деловой репутации.

После утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве (21.01.2022 объявлена резолютивная часть определения от 28.01.22, что повлекло прекращение полномочий финансового управляющего) – ФИО6 21.01.2022 заявил отказ от иска в рамках настоящего искового производства. 

Определением от 28.02.2022 производство по настоящему делу прекращено в связи с принятием судом отказа от иска.

Ответчиком обществом СЗ «Атом-Гагарина» после прекращения производства по делу заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов, понесенных в ходе рассмотрения настоящего искового производства, в размере 2 000 000 руб. с третьих лиц: общества «Группа «СВЭЛ» и ФИО1

Судами установлен факт несения ответчиком расходов на оплату услуг представителя в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается соглашением об оказании юридической помощи от 31.08.2021, актом к соглашению от 31.10.2022, платежными поручениями № 841 от 19.10.2022, № 842 от 19.10.2022, № 843 от 19.10.2022, № 844 от 19.10.2022, письмом от 26.10.2022. 

Факт действительного несения ответчиком судебных расходов на оплату услуг представителя и их взаимосвязь с рассматриваемом делом, лицами участвующими в дела не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ); оснований для сомнения в реальности понесенных заявителями расходов суды не усмотрели, в связи с чем частично удовлетворили заявленные требования о взыскании судебных расходов, руководствуясь статьей 110 АПК РФ.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, суд округа полагает итоговые выводы судов о правомерности взыскания 60 000 руб. судебных расходов с общества «Группа «СВЭЛ» и 60 000 р. судебных расходов с ФИО1  - правомерными в силу следующего. 

В статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен компенсационный принцип возмещения лицу, участвующему в деле, необходимо понесенных им расходов, связанных со вступлением либо вовлечением его в судебный процесс, - за счет неправой стороны спора. 

В соответствии с пунктом 25 (абз. 1) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» в случаях прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судебные издержки взыскиваются с истца. 

Предъявление истцом иска, который не может быть предметом рассмотрения в суде, расценивается, как правило, в качестве ошибочного инициирования судебного процесса. При этом ответчик также может нести издержки, в том числе на представительство его интересов в суде. 

Указанное общее правило распределение судебных издержек при прекращении производства по делу соотносится с общим правилом процесса – ошибочное инициирование судебного процесса предоставляет возможность ответчику требовать компенсации необходимо понесенных им расходов – за счет неправой стороны – истца, безосновательно возбудившего процесс. 

Приведенные в абз. 2 пункта 25 и пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» ситуации также отвечают вышеприведенному общему правилу. 

Таким образом, действительно, по общему правилу, при прекращении производства по делу в связи с немотивированным отказом от иска (например, не связанным с удовлетворением исковых требований ответчиком после обращения истца в суд) на истца относятся судебные расходы, понесенные иными лицами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Однако, обращаясь с заявлением о взыскании расходов на представителя, ответчик просил распределить не только расходы, понесенные им в суде первой инстанции, но и расходы, связанные с рассмотрением апелляционных и кассационных жалоб общества «Группа «СВЭЛ» и ФИО1, в удовлетворении которых судами апелляционных и кассационных инстанций было отказано.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы. Таким образом, на стадии апелляционного и кассационного производства также реализуется общий принцип статьи 110 АПК РФ: взыскание расходов с неправой стороны спора (с лица, подавшего апелляционную/ кассационную жалобу, в удовлетворении которой было отказано).

В частности, в рамках настоящего искового производства определением суда первой инстанции от 06.09.2021 было отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о передаче  дела для рассмотрения в рамках дела о банкротстве ФИО6 (№ А60-71015/2018).

Обществом «Группа «СВЭЛ» была подана апелляционная жалоба на определение от 06.09.2021 об отказе в удовлетворении ходатайства финансового управляющего. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком был представлен отзыв на апелляционную жалобу, а также обеспечена явка представителя в судебном заседании 06.10.2021. 

Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2021 в удовлетворении апелляционной жалобы общества «Группа «СВЭЛ» - отказано.

Далее, определением суда первой инстанции от 29.11.2021 отказано в удовлетворении ходатайства общества «Группа «СВЭЛ» об объединении дел.

Обществом «Группа «СВЭЛ» была подана апелляционная жалоба на определение от 29.11.2021. В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком был представлен отзыв на апелляционную жалобу. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.01.2022 в удовлетворении апелляционной жалобы общества «Группа «СВЭЛ» - отказано.

Относительно ФИО1 - ею были поданы жалобы на определение от 28.02.2022 и постановление от 12.05.2022 о прекращении производства по делу, представитель ответчика обеспечил явку в судебных заседаниях судов апелляционной и кассационной инстанции, предоставил отзывы на поданные жалобы. В удовлетворении апелляционной и кассационных жалоб ФИО1 судами соответствующих инстанций было отказано. 

Таким образом, вопреки доводам кассационных жалоб общества «Группа «СВЭЛ» и ФИО1, ответчик в настоящем исковом производстве в силу пункта 30 Постановления Пленума №1 от 21.01.2016 имел право требовать возмещения понесенных им расходов за рассмотрение соответствующих жалоб.  

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления N 1 от 21.01.2016).

Как следует из мотивировочной части постановления апелляционного суда, судами учтено, что изначальная сумма, указанная в соглашении № 21-078/2 об оказании юридической помощи от 31.08.2021 (по 500 000 руб. за представление интересов в суде апелляционной и кассационной инстанциях), является завышенной. Определив с учетом фактических обстоятельств настоящего дела разумный размер расходов, апелляционный суд обоснованно отклонил доводы ответчика о неправомерном и чрезмерном снижении сумм взысканных расходов. 

Доводы кассационной жалобы ответчика относительно оценки судами разумности расходов на оплату услуг представителя отклоняются судом округа, поскольку разумность размера расходов - оценочная категория и определяется индивидуально с учетом особенностей конкретного дела. Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражные суды исходили из дискреции, предоставленной частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные кассаторами доводы проверены в полном объеме, однако они не влекут вывод о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2023 по делу № А60-40442/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Группа «Свердловэлектро», ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Атомстройкомплекс-Гагарина» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             В.В. Плетнева