ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-12850/2019

г. Ессентуки

13 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании представителя ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» – ФИО2 (доверенность от 12.11.2019), представителя конкурсного управляющего ЗАО ФСК «Гарант» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.01.2021), представителя ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» - ФИО5 (доверенность от 30.07.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» и конкурсного управляющего ООО «ГлавИнвестПроект» ФИО6 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 по делу          № А63-12850/2019, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГлавИнвестПроект», принятое по заявлению ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» (ОГРН 

<

***>), об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление от закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» о признании общества с ограниченной ответственностью «ГлавИнвестПроект» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.10.2019 в отношении ООО «ГлавИнвестПроект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением от 13.04.2020 в отношении ООО «ГлавИнвестПроект» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО6. 

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 18.04.2020 №71. 

ООО «Транспортная компания НИК-АВТО 26» обратилось в суд с заявлением о признании установленными и включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 14 800 000 рублей основного долга и 29 304 000 рублей процентов в третью очередь реестра (уточненные требования). 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 заявленные требования частично удовлетворены. Конкурсному управляющему включить требования ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в размере 18 797 954 рубля 27 копеек, из которых: 14 800 000 рублей основной долг и 3 997 954 рубля 27 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Признаны обоснованными требования ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» (ОГРН 

<

***>) к ООО «ГлавИнвестПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 29 304 000 рублей процентов с удовлетворением их в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» и конкурсный управляющий ООО «ГлавИнвестПроект» ФИО6 обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами и дополнениями к жалобам, в которых просили определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянты ссылаются на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права. Так судом не дана оценка доводам о фактической аффилированности сторон, что свидетельствует о применении повышенного стандарта доказывания; судом не установлена реальность взаимоотношений сторон. 

В судебном заседании представитель ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции - отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО ФСК «Гарант» ФИО3 поддерживает доводы отзыва на апелляционные жалобы, просит определение суда первой инстанции - отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» возражает против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, поддерживает доводы отзыва на апелляционные жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 27.07.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 по делу № А63-12850/2019 подлежит изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.01.2012 между ООО «Зенит» (займодавец) и ООО КПП «Ставропольский» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику возвратный, процентный заем на сумму 10 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

Заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 17.01.2017. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить в другие сроки, согласованные сторонами дополнительным соглашением (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа заемщик обязался возвратить заимодавцу заемные средства в размере 10 000 000 рублей и проценты за его использование в размере 1 000 рублей.

20.01.2012 между ООО «Зенит» (займодавец) и ООО КПП «Ставропольский» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику возвратный, процентный заем на сумму 5 000 000 рублей (пункт 1.1 договора). 

Заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 20.01.2017. Возврат указанной в договоре суммы займа может происходить в другие сроки, согласованные сторонами дополнительным соглашением (пункт 2.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа заемщик обязался возвратить заимодавцу заемные средства в размере 5 000 000 рублей и проценты за его использование в размере 1 000 рублей. 

16.09.2014 между ООО «Зенит» (цедент) и ООО «ГлавИнвестПроект» (цессионарий) был заключен договор №1 уступки прав по договору займа, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО КПП «Ставропольский» исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 10 001 000 рублей, из которых 10 000 000 сумма займа, а 1 000 рублей проценты за пользование суммой займа, возникшего на основании договора займа от 17.01.2012, заключенного между ООО «Зенит» и ООО КПП «Ставропольский». 

За уступаемые права и обязанности по договору займа от 17.01.2012 цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 9 900 000 рублей в срок до 31.12.2017. 

Цессионарий имеет право оплатить уступаемое право требования за пределами срока (31.12.2017), выплатив также проценты за пользование денежными средствами из расчета 0.3% от неоплаченной суммы за каждый день пользования денежными средствами (пункт 2 Приложения №1 к договору №1 уступки прав по договору займа от 16.09.2014). 

16.09.2014 между ООО «Зенит» (цедент) и ООО «ГлавИнвестПроект» (цессионарий) был заключен договор №2 уступки прав по договору займа, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО КПП «Ставропольский» исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5 001 000 рублей, из которых 5 000 000 сумма займа, а 1 000 рублей проценты за пользование суммой займа, возникшего на основании договора займа от 20.01.2012, заключенного между ООО «Зенит» и ООО КПП «Ставропольский». 

За уступаемые права и обязанности по договору займа от 20.01.2012 цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 4 900 000 рублей в срок до 31.12.2017.

Цессионарий имеет право оплатить уступаемое право требования за пределами срока (31.12.2017), выплатив также проценты за пользование денежными средствами из расчета 0.3% от неоплаченной суммы за каждый день пользования денежными средствами (пункт 2 Приложения №1 к договору №1 уступки прав по договору займа от 16.09.2014). 

О заключении указанных договоров уступки прав ООО КПП «Ставропольский» было уведомлено первоначальным кредитором (ООО «Зенит»), что подтверждается уведомлением. 

ООО КПП «Ставропольский» по платежным поручениям №577 от 07.10.2014 и №566 от 01.10.2014 произвело оплату ООО «ГлавИнвестПроект» по договорам займа от 17.01.2012, от 20.01.2012, договорам уступки№1 и 2 по договорам займа от 16.09.2014. 

Требования кредитора мотивированы неисполнением должником обязательств по оплате в адрес ООО «Зенит» и в последующем его преемнику ООО «ТК «НИК-АВТО» денежных средств за уступаемые права и обязанности в общей сумме 14 800 000 рублей. 

21.01.2015 ООО «Зенит» (цедент) заключил с ООО «ТК «НИК-АВТО» (цессионарий) договор уступки прав по договорам №1 и 2 от 16.09.2014. 

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав (цессии) от 21.01.2015 цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО «ГлавИнвестПроект» исполнения обязательств по уплате денежных средств в размере 14 800 000 рублей. 

За уступаемые права цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере, указанном в Приложении №1 к договору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящими требованиями.

Признавая заявленные требования обоснованными, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. 

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей в указанный период) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункты 1, 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что согласно платежному поручению № 577 от 07.10.2014 ООО КПП «Ставропольский» произвел оплату по Договору займа от 17.01.2012 Договору №1 уступки прав по договору займа от 16.09.2014 в размере 10 001 000 руб. в адрес ООО «ГлавИнвестПроект».

В соответствии с платежным поручением №556 от 01Л0.2014 ООО КПП «Ставропольский» произвел оплату по договору займа от 20.01.2012 г. на основании Договора №2 уступки прав по договору займа от 16.09.2014 в размере 5 001 ООО руб. в адрес ООО «ГлавИнвестПроект».

Таким образом, обязательства по договорам займа были в полном объеме исполнены ООО КПП «Ставропольский» новому кредитору (цессионарию) ООО «ГлавИнвестПроект». Полное погашение задолженности по договорам займа также подтверждается составленным сторонами актом сверки от 10.10.2014.

Помимо признанного должником факта получения денежных средств в общей сумме 15 002 000 рублей в материалы дела представлены документы, подтверждающие реальность договоров займа. Так, на запрос в ООО КПП «Ставропольский» ликвидатор общества предоставил письменный ответ, в котором подтвердил, что денежные средства поступили на расчетный счет ООО КПП «Ставропольский» в СФ ЗАО ЮниКредитБанке: 17.01.2012 – 10 000 000 рублей по договору займа от 17.01.2012; 23.01.2012 – 5 000 000 рублей по договору займа от 20.01.2012. В подтверждение поступления денежных средств предоставлена Карточка счета 66.03 ООО КПП «Ставропольский» за 30.11.2010-31.03.2012. 

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности за 2012, опубликованной на официальном сайте Росстат по строке 1510 краткосрочные заемные обязательства на конец отчетного периода составили 36 640 000 рублей, на конец предыдущего года краткосрочные заемные обязательства составляли 6 612 000 рублей. 

Согласно отчету о движении денежных средств, поступление от получения кредитов и займов составило 116 826 000 рублей. 

В бухгалтерской отчетности ООО «ГлавИнвестПроект» за 2014 год, опубликованной на официальном сайте Росстат, также нашло отражение возникновение обязательств по оплате по договорам цессии. 

Так, кредиторская задолженность по строке 1520 возросла с 1 200 000 рублей до 30 275 000 рублей, а по разделу прочие обязательства на сумму 12 002 000 рублей. 

Более того, в назначениях платежа в платежных поручениях №577 от 07.10.2014 и №566 от 01.10.2014 имеется ссылка на договоры цессии и займа. 

Таким образом, указанные операции отражены в бухгалтерской отчетности ООО «КПП «Ставропольский» и ООО «ГлавИнвестПроект».

При этом, ООО «ГлавИнвестПроект» так и не исполнило обязательство по уплате денежных средств в адрес ООО «ТК НИК-АВТО 26».

Положениями статьи 382 Гражданского кодекс Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекс Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. 

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекс Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекс Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Оценив представленные договоры цессии, суд не установил оснований, свидетельствующих о ничтожности договоров цессии.

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ» указано, что соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано только в случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. 

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Поэтому ссылки кредиторов об отсутствии оплаты по договору со стороны ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» не могут быть приняты судом. 

Оплата по договору уступки не произведена, в связи с тем, что входящие в группу компаний с должником лица оказались в процедуре банкротства, реальное получение денежных средств от должника стало затруднено. При этом суд учел, что должнику перечислены на расчетный счет денежные средства в общей сумме 15 002 000 рублей по платежным поручениям №577 от 07.10.2014 и №566 от 01.10.2014, за счет которых ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» намеревалось оплатить за уступленное право ООО «Зенит».

При таких обстоятельствах, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции обоснованно установлен факт реального исполнения сторонами договоров займа и цессии и отсутствие признаков ничтожности сделок. Должник доказательств исполнения своих обязанностей по договорам не представил, что свидетельствует об обоснованности заявленных требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции признал их обоснованными, вместе с тем, устанавливая размер обязательств подлежащих включению в реестр требований кредиторов, суд не учел следующее.

Так заявитель обращаясь в суд с первоначальными требованиями, просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 18 797 954, 27 руб., из которой: 14 800 000 руб. основной долг, 3 977 954, 27 руб. проценты на пользование денежными средствами.

 Указанные проценты рассчитаны за нарушение должником срока уплаты вознаграждения за уступленные права требований в рамках договоров уступки № 1 и № 2 от 16.09.2014. 

В дальнейшем ООО «ТК Ник-Авто26» в порядке статьи 49 АПК РФ произведено увеличение заявленных требований, заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 44 104 000 руб., из которых:  14 800 000 руб. основной долг,  29 304 000 руб. проценты за пользование денежными средствами. 

Таким образом, в расчет суммы процентов за пользование денежными средствами 29 304 000 руб. вошли начисленные за непродолжительный период проценты в размере 3 977 954,27 руб. 

Однако, суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО «ТК НикАвто26», включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника 18 797 954,27 руб. и 29 304 000 руб. с удовлетворением их в порядке, установленном п. 4 ст. 142 Закона (банкротстве). 

Таким образом, первоначально заявленная сумма в 3 977 954,27 руб. включена как в третью очередь реестра требований кредиторов должника, так и за реестр, что противоречит требованиям действующего законодательства РФ.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции в указанной части подлежит изменению.

Доводы апеллянтов об отсутствии доказательств реальности договора займа, судом апелляционной инстанции отклоняются на основании следующего.

Требования ООО «ТК Ник Авто 26» основаны на договоре цессии, по которому уступлены права требования оплаты по договорам уступки права требования, а не по договорам займа.

В материалы дела представлены доказательства того, что ООО «ГИП» получены денежные средства по договорам займа на основании перешедшего к обществу права требования, однако оплата за уступленное право обществом так и не произведена.

Согласно платежному поручению № 577 от 07.10.2014 ООО КПП «Ставропольский» произвел оплату по Договору займа от 17.01.2012 Договору №1 уступки прав по договору займа от 16.09.2014 в размере 10 001 000 руб. в адрес ООО «ГлавИнвестПроект».

В соответствии с платежным поручением №556 от 01.10.2014 ООО КПП «Ставропольский» произвел оплату по договору займа от 20.01.2012 г. на основании Договора №2 уступки прав по договору займа от 16.09.2014 в размере 5 001 000 руб. в адрес ООО «ГлавИнвестПроект».

Вопреки доводам кредитора, поступление денежных средств на счет ООО «Главинвестпроект» было возвратом займа, а не его предоставлением, в связи с чем ссылка кредиторов на приведенные им нормы права и разъяснения вышестоящих судов не актуальна.

Заявитель приобрел право требования к должнику по оплате договора цессии на возмездной основе и не обязан доказывать всю историю возникновения задолженности, а также источник получения третьим лицом, не участвующим в спорных правоотношениях денежных средств.

При этом действуя добросовестно и разумно заявитель запросил указанную информацию и представил в материалы дела необходимые доказательства перечисления денежных средств по договорам займа.

Необходимо также отметить, что вопреки доводам кредитора в бухгалтерской отчетности ООО «ГИП» за 2014 год, опубликованной на официальном сайте Росстат. также нашло отражение возникновение обязательств по оплате по договорам цессии.

Так кредиторская задолженность по строке 1520 возросла с 1 200 000 руб. до 30 275 000 руб.. а по разделу прочие обязательства на СУММУ 15 млн 2 тысячи рублей, с 20 000 000 руб. до 35 002 000 руб.

Кроме того, на договоры цессии сделана ссылка в назначении платежа в платежных поручениях по возврату займа.

Доводы апеллянтов о наличии между сторонами признаков аффилированности судом апелляционной инстанции отклоняется на основании следующего.

Так право требования было приобретено ООО «Транспортная компания НИКАВТО 26» по договору цессии у ООО «Зенит».

То обстоятельство, что ФИО8, который является с 20.10.2020 года участником ООО «Транспортная компания НИКАВТО 26» в 2012 году несколько месяцев работал директором ООО СХП «Колхоз Родина» не подтверждает его аффилированности с должником или иными участниками сделок.

Также не может свидетельствовать об аффилированности факт участия ФИО8  в торгах по продаже дебиторской задолженности СПК Колхоза Родина, который не является участником рассматриваемых правоотношений.

Кроме того, заявление о включении в реестр требований кредиторов подано 19.06.2020 года, а ФИО9 назначен директором только 20.10.2020 года.

Доказательств наличия какой-либо связи должника с ФИО10 или ФИО11 кредитором или конкурсным управляющим не представлено.

Сторонами приводятся ряд доводов, из которых делается безосновательный вывод о наличии аффилированности заявителя с должником. При этом не приводится доводов о том, какие действия могли совершаться заявителем в интересах должника или установления контроля над ним.

В действиях ООО «Транспортная компания НИКАВТО 26» по приобретению права требования к должнику имелась экономическая целесообразность.

Должник имел обязательства перед кредиторами в значительной сумме, однако имелось и достаточное имущество и иные активы для погашения задолженности перед заявителем. Кроме того, на момент приобретения права требования общество не имело признаков несостоятельности.

Таким образом, действия ООО «Транспортная компания НИКАВТО 26» не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и являлись экономически целесообразными.

В то же время необходимо отметить, что в материалах дела имеются подтверждения того, что заем был предоставлен и возвращен с начисленными процентами в установленные сроки.

Указанное обстоятельство подтверждает, экономическую целесообразность заключения договора займа для его сторон, экономическую целесообразность заключения договоров уступки права требования для ООО «ГлавИнвестПроект», которое получило денежные средства в полном объеме. При условии оплаты по договору цессии, ООО «ГИП» должно было получить прибыль от этой операции в размере более 200 тысяч рублей.

В свою очередь ООО «Зенит» должно было получить исполнение по договору цессии в более короткие сроки, чем потенциально истребование суммы займа у ООО КПП «Ставропольский», однако не получило его в связи с ухудшившимся положением ООО «ГИП» или по каким-то другим причинам.

Ссылка апеллянтов на недействительность договора уступки, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку самостоятельных требований о признании договора недействительным не заявлено.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, дополнениях, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

На основании вышеизложенных норм права, в силу статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 по делу № А63-12850/2019 подлежит изменению в части исключения из абз. 3 резолютивной части денежных средств в размере 3 977 954, 27 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.04.2021 по делу № А63-12850/2019 изменить, изложив абзац третий резолютивной части текстом следующего содержания:

«Признать обоснованными требования ООО «Транспортная компания «НИК-АВТО 26» (ОГРН 

<

***>) к ООО «ГлавИнвестПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 25 326 045,73 рублей процентов с удовлетворением их в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

   В остальной части определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов

Н.Н. Годило