АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-24328/2021

г. Калуга

04 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 04.12.2024                

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

Григорьевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ФИО1:

от ФИО2:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 08.12.2022,

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 22.11.2023,

ФИО5 – представителя 

по доверенности от 22.11.2023,

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 08.12.2022,

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы ФИО1 и ФИО6 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А83-24328/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Южная кадастровая палата» (далее – ООО «ЮКП», должник) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительными сделками трех договоров купли-продажи от 08.11.2019, заключенных между ООО «ЮКП» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровым номером 90:15:000000:962, площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, площадью 405 кв. м; о признании недействительными сделками трех договоров купли-продажи от 21.10.2020, заключенных между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Гамма А» (далее – ООО «СЗ «Гамма А», ответчик), в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровым номером 90:15:000000:962, площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, площадью 405 кв. м; о применении последствий недействительности сделок в виде: восстановления задолженности ООО «ЮКП» перед ФИО1 в размере уплаченной по договорам суммы – 30 000 рублей (по каждому договору – 10 000 рублей); обязания ООО «СЗ «Гамма А» возвратить в конкурсную массу ООО «ЮКП» земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровыми номерами 90:15:040301:3918 (площадью 405 кв. м), 90:15:000000:961 (площадью 6698 кв. м), 90:15:000000:962 (площадью 9682 кв. м), с погашением в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРП) записей о праве собственности ООО «СЗ «Гамма А» от 09.11.2020 № 90:15:040301:3918-91/006/2020-13, № 90:15:000000:961-91/006/2020-19, № 90:15:000000:962-91/006/2020-19 и записей о залоге в силу закона в пользу ФИО1 от 09.11.2020 № 90:15:040301:3918-91/006/2020-14, № 90:15:000000:961-91/006/2020-19, № 90:15:000000:962-91/006/2020-19 в отношении названных земельных участков с восстановлением в ЕГРП записи о праве собственности ООО «ЮКП» на спорные земельные участки (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ссылаясь на положения статей 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статей 10, 167, 168, 170, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 (судья Ловягина Ю.Ю.) заявление удовлетворено.

Признаны недействительными сделками три договора купли-продажи от 08.11.2019, заключенные между ООО «ЮКП» и ФИО1, в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровым номером 90:15:000000:962, площадью 9682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, площадью 6698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, площадью 405 кв. м. Признаны недействительными сделками три договора купли-продажи от 21.10.2020, заключенные между ФИО1 и ООО «СЗ «Гамма А», в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровым номером 90:15:000000:962, площадью 9 682 кв. м; с кадастровым номером 90:15:000000:961, площадью 6 698 кв. м; с кадастровым номером 90:15:040301:3918, площадью 405 кв. м.

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «СЗ «Гамма А» возвратить в конкурсную массу ООО «ЮКП» земельные участки, расположенные по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, с кадастровыми номерами 90:15:040301:3918 (площадью 405 кв. м), 90:15:000000:961 (площадью 6 698 кв. м), 90:15:000000:962 (площадью 9 682 кв. м), с погашением в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (далее – ЕГРП) записей о праве собственности ООО «СЗ «Гамма А» от 09.11.2020 № 90:15:040301:3918-91/006/2020-13, № 90:15:000000:961-91/006/2020-19, № 90:15:000000:962-91/006/2020-19 и записей о залоге в силу закона в пользу ФИО1 от 09.11.2020 № 90:15:040301:3918-91/006/2020-14, № 90:15:000000:961-91/006/2020-19, № 90:15:000000:962-91/006/2020-19 в отношении названных земельных участков, с восстановлением в ЕГРП записи о праве собственности ООО «ЮКП» на спорные земельные участки; восстановления задолженности ООО «ЮКП» перед ФИО1 в размере уплаченной по договорам суммы – 30 000 рублей; восстановления задолженности ФИО1 перед ООО «СЗ «Гамма А» в размере уплаченной по договорам суммы – 18 350 970 рублей 80 копеек.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 (судьи: Калашникова К.Г., Оликова Л.Н., Яковлев А.С.) определение суда области оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ООО «СЗ «Гамма А» – без удовлетворения.

В кассационных жалобах ФИО1, ФИО6, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

По мнению заявителей, конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Конкурсный управляющий, ООО «Вертикаль Строй», ФИО7 в отзывах указали на необоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

ФИО1 к возражениям на дополнительные пояснения конкурсного управляющего приложила дополнительные документы: определения УУП ОУУП и ПДН ОП п. Калинино УМВД России по г. Краснодару от 09.08.2024; ФИО6 к письменным пояснениям приложил дополнительные документы: выписки из ЕГРН о залоге ФИО8, выписки из ЕГРН о регистрации залога в пользу ФИО8, протокол от 25.10.2019 № 41; конкурсный управляющий к дополнительным пояснениям приложил дополнительные документы: платежные поручения; ООО «Вертикаль Строй» к письменным объяснениям приложило дополнительные документы: распечатки из системы Контур.Фокус.

Суд округа считает необходимым возвратить приложенные ФИО1, ФИО6, конкурсным управляющим и ООО «Вертикаль Строй» новые дополнительные документы (доказательства) в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суды первой и апелляционной инстанций, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются, о чем выносится определение. 

С учетом изложенного новые дополнительные документы (доказательства), указанные выше, не подлежат приобщению судом округа к материалам дела и подлежат возвращению ФИО9, ФИО6, конкурсному управляющему и ООО «Вертикаль Строй».

Фактически на бумажном носителе документы возврату не подлежат, поскольку представлены в электронном виде посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

Судебное заседание судом откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв.

Определениями председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 06.08.2024, от 19.09.2024 в составе суда, рассматривающего кассационные жалобы, произведена замена судей Андреева и ФИО10 на судей Ахромкину Т.Ф. и Иванову М.Ю., судьи Ивановой М.Ю. на судью Григорьеву М.А.

В силу части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение кассационных жалоб после изменения состава суда начато с самого начала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1, ФИО6 поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ФИО2 полагал, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению. 

Конкурсный управляющий и его представитель, представители ООО «Вертикаль Строй», ФИО11, ФИО7 возражали по доводам кассационных жалоб. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ФНС России обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «ЮКП» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 18.12.2020.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.08.2021 при рассмотрении дела применены положения параграфа 7 главы IX Закона № 127-ФЗ. Дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.07.2022 ООО «ЮКП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО12

Определением суда от 20.03.2024 ФИО12 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЮКП», конкурсным управляющим утверждена ФИО13 (определение суда от 15.04.2024).

Также судами установлено, что между ООО «Золотая миля» в лице генерального директора ФИО14 (продавец) и ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО15 (покупатель) 12.11.2018 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1426063, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «Золотая миля» продало ООО «ЮКП» земельный участок площадью 405 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, на землях населенных пунктов, виды разрешенного использования: религиозное использование. В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 805 945 рублей 95 копеек, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданной 12.11.2018 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 660 000 рублей.

Между сторонами договора 12.11.2018 подписан передаточный акт, согласно которому ООО «Золотая миля» продало, а ООО «ЮКП» приняло земельный участок площадью 405 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, на землях населенных пунктов, виды разрешенного использования: религиозное использование.

Также между ООО «Золотая миля» в лице генерального директора ФИО14 (продавец) и ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО15 (покупатель) 12.11.2018 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1426059, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «Золотая миля» продало ООО «ЮКП» земельный участок площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы). В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 42 873 094 рубля 24 копейки, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданной 12.11.2018 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 11 000 000 рублей.

Между сторонами договора 12.11.2018 подписан передаточный акт, согласно которому ООО «Золотая миля» продало, а ООО «ЮКП» приняло земельный участок площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы).

Также между ООО «Золотая миля» в лице генерального директора ФИО14 (продавец) и ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО15 (покупатель) 12.11.2018 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1426061, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «Золотая миля» продало ООО «ЮКП» земельный участок площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:962, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: гостиничное обслуживание. В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 34 837 288 рублей 30 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости, выданной 12.11.2018 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 15 800 000 рублей.

Между сторонами договора 12.11.2018 подписан передаточный акт, согласно которому ООО «Золотая миля» продало, а ООО «ЮКП» приняло земельный участок площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:962, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: гостиничное обслуживание.

Право собственности на указанные земельные участки зарегистрировано за ООО "ЮКП" в установленном порядке.

Впоследствии, 08.11.2019 указанные земельные участки были реализованы ООО "ЮКП" ФИО1

 Так, между ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 08.11.2019 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1783737, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 продало ФИО1 принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 405 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, на землях населенных пунктов, виды разрешенного использования: религиозное использование. В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 179 362 рубля 75 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости № 90/090/560/2019-66619, выданной 06.11.2019 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. 

Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункта 2.4. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 14.11.2019.

Между ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 08.11.2019 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1783733, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 продало ФИО1 принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, на землях населенных пунктов, виды разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы). В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 11 408 996 рублей 39 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости № 90/090/560/2019-66623, выданной 06.11.2019 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. 

Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.4. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 14.11.2019.

Между ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 08.11.2019 заключен в нотариальной форме договор купли-продажи земельного участка № 82АА1783735, в соответствии с пунктом 1.1. которого ООО «ЮКП» в лице генерального директора ФИО6 продало ФИО1 принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:962, находящийся по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье, на землях населенных пунктов, виды разрешенного использования: гостиничное обслуживание. В силу пункта 2.1. договора кадастровая стоимость земельного участка составила 16 491 774 рубля 11 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости № 90/090/560/2019-66630, выданной 06.11.2019 Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. 

Согласно пункту 2.2. договора стороны оценили указанный земельный участок в 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 2.4. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 14.11.2019.

В свою очередь, ФИО1 21.10.2020 реализовала указанные три земельных участка ООО "СЗ "Гамма А". 

Так, между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «СЗ «Гамма А» (покупатель) 21.10.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка, в силу пункта 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора, принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок, площадью 405 кв. м, с кадастровым номером 90:15:040301:3918, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: религиозное использование, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье. Стороны оценили указанный земельный участок в 8 316 000 рублей, что эквивалентно сумме размером 105 532 долларов США 99 центов в пересчете по курсу 78,8 рублей за единицу доллара США (пункт 3.1. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 09.11.2020.

Между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «СЗ «Гамма А» (покупатель) 21.10.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка, в силу пункта 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора, принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок, площадью 6 698 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:961, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы), расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье. Стороны оценили указанный земельный участок в 27 003 972 рубля, что эквивалентно сумме размером 342 690 долларов США 00 центов в пересчете по курсу 78,8 рублей за единицу доллара США (пункт 3.1. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 09.11.2020.

Между ИП ФИО1 (продавец) и ООО «СЗ «Гамма А» (покупатель) 21.10.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка, в силу пункта 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора, принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок, площадью 9 682 кв. м, с кадастровым номером 90:15:000000:962, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: гостиничное обслуживание, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Алушта, п. Семидворье. Стороны оценили указанный земельный участок в 32 519 972 рубля, что эквивалентно сумме размером 412 690 долларов США 00 центов в пересчете по курсу 78,8 рублей за единицу доллара США (пункт 3.1. договора).

Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 09.11.2020.

В материалы дела представлены выписки из ЕГРН – сведения о характеристиках объекта недвижимости (даты получения выписок – 23.08.2022, 24.08.2022) в отношении спорных земельных участков с кадастровыми номерами 90:15:040301:3918, 90:15:000000:961, 90:15:000000:962.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, собственником спорных земельных участков является ООО «СЗ «Гамма А» на основании соответствующего договора купли-продажи от 21.10.2020. В отношении каждого из спорных земельных участков в ЕГРН зарегистрирован залог в силу закона в пользу ФИО1 до исполнения обязательств по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2020.

Ссылаясь на то, что последовательно совершенная цепочка сделок – договоры купли-продажи от 08.11.2019 и от 21.10.2020 является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом, спорное имущество было отчуждено заинтересованному лицу при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением права, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, вывод которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из наличия совокупности условий для признания цепочки последовательно совершенных сделок (договоров купли-продажи земельных участков) недействительной как совершенной в период подозрительности в условиях прямой заинтересованности сторон сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления № 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств, поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки из цепочки последовательно совершенных сделок имеют все признаки подозрительных сделок должника, направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в силу чего подлежат признанию недействительными.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 18.12.2020, оспариваемые сделки совершены 08.11.2019 и 21.10.2020 (государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество – 14.11.2019 и 09.11.2020, соответственно), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника (обязательства должника перед кредиторами превышают 130 миллионов рублей).

При этом, вопреки доводам кассационных жалоб, недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305- ЭС19-924(1,2).

Также суды пришли к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет спорного имущества, что свидетельствует о наличии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судами констатировано, что нарушение имущественных прав кредиторов в настоящем случае подтверждено ничтожно малой ценой, по которой имущество должника выбыло в пользу покупателя ФИО1 по спорным договорам. 

Так, спорные земельные участки проданы должником за 10 000 рублей каждый при их кадастровой стоимости 179 362 рубля 75 копеек, 11 408 996 рублей 39 копеек, 32 696 888 рублей 56 копеек, соответственно.

Следовательно, ФИО1, действуя разумно и добросовестно, при заключении спорных сделок, не могла не понимать, что реализация продавцом своего имущества по такой объективно низкой цене грубым образом нарушает права как минимум самого продавца (должника) и совершена в ущерб его предпринимательским интересам.

Судами установлено, что ФИО1 является контролирующим должника лицом.

При этом суд округа также учитывает, что согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом условий о цене спорных сделок, совершенных ООО «ЮКП» с ФИО1, последняя с очевидностью является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Довод ООО «СЗ «Гамма А» о том, что оно является добросовестным конечным приобретателем спорных земельных участков, приобретенных на рыночных условиях, обоснованно отклонен судами.

Пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление № 10/22) содержит указание на то, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В пункте 38 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Вместе с тем судами установлено, что полный расчет за приобретенные участки ООО «СЗ «Гамма А» с продавцом не произвело. 

В абзаце втором пункта 38 Постановления № 10/22 разъяснено, что запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Согласно абзацу третьему пункта 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные из государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 ГК РФ), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

При разрешении вопроса о добросовестности приобретателя следует исходить из того, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 305-ЭС19-13577).

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя.

Суды, оценивая правоотношения на предмет соответствия критерию разумности и осмотрительности в условиях обычного гражданского оборота, установили, что ООО «СЗ «Гамма А» не получило полную информацию о правовой судьбе предмета покупки, тогда как, получив выписку из ЕГРН в отношении спорных земельных участков с элементами перехода прав самостоятельно или запросив такой документ, а также правоустанавливающие документы у собственника, общество обнаружило бы, что земельные участки находились в собственности у продавца менее года, а сам продавец приобрел их по ничтожно малой цене, не сопоставимой с их кадастровой стоимостью и с ценой реализации упомянутых земельных участков ООО «СЗ «Гамма А».

Вместе с тем необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной стоимости должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

 Более того, исследовав Картотеку арбитражных дел, официальный сайт ФССП РФ, покупатель установил бы некоторые признаки неплатежеспособности предыдущего собственника земельных участков (ООО «ЮКП), поскольку ФНС России 19.11.2020 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника банкротом (информация отражена в Картотеке арбитражных дел), то есть до заключения 21.10.2020 оспариваемых сделок между ФИО1 и ООО «СЗ «Гамма А».

С учетом вышеустановленных обстоятельств ООО «СЗ «Гамма А» должно было воздержаться от покупки данных земельных участков, если является добросовестным покупателем, поскольку оно могло и должно было понимать, что в результате совершения последующей сделки купли-продажи возникает риск признания сделки недействительной и истребования имущества из чужого незаконного владения в пользу первоначального собственника.

При таких обстоятельствах суды справедливо заключили, что несовершение ООО «СЗ «Гамма А» тех действий, которые в подобных ситуациях являются ожидаемыми от добросовестного и осмотрительного участника гражданского оборота, является риском последнего.

Кроме того, судами установлено, что конечный приобретатель имущества должника (ООО «СЗ «Гамма А») связан с должником через директора должника ФИО6

Так, ФИО6 являлся директором ООО «ЮКП» в период с 02.09.2019 по 09.11.2019, что подтверждается приказом о вступлении в должность от 02.09.2019 № 14-ОД и протоколом № 43 внеочередного общего собрания участников ООО «ЮКП» от 09.11.2019. Сделки по продаже имущества первому ответчику – ФИО1 были заключены именно ФИО6 накануне прекращения своих полномочий в качестве руководителя общества. При этом ФИО6 являлся представителем ответчика ООО «СЗ» Гамма А» по доверенности, выданной 19.10.2020, то есть за два дня до совершения 21.10.2020 оспариваемых сделок между ФИО1 и ООО «СЗ «Гамма А».

Кроме того, судами учтено, что ООО «СЗ «Гамма А» ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не раскрыло информацию о том, как и посредством каких механизмов (объявления о продаже имущества, обращения к риэлторам как к посредникам) оно узнало о продаже спорных участков ФИО1

Ко всему прочему, судами принято во внимание, что одним из участников ООО «СЗ «Гамма А» является ФИО16 (доля участие 20%), который являлся кредитором должника до его замены на процессуального правопреемника ФИО7 на основании определения суда первой инстанции от 21.11.2023.

С учетом вышеизложенного суд заключил, что последующее приобретение 21.10.2020 (менее, чем через год после первоначальной сделки) ООО «СЗ «Гамма А» спорных земельных участков является частью подозрительной сделки должника, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом суд кассационной инстанции также учитывает, что ООО «СЗ «Гамма А» с кассационной жалобой на судебные акты по настоящему обособленному спору не обращалось. 

Суд округа соглашается с выводом судов о том, что в рассматриваемом случае, вопреки доводам ФИО1, не имеет значения и не входит в предмет судебного исследование правовая судьба земельных участков в период до их приобретения должником (ООО «ЮКП»), а также порядок и форма расчетов, фактически произведенный расчет покупателя ООО «ЮКП» с продавцом земельных участков ООО «Золотая миля».

При этом, как справедливо посчитали суды, если продавец – ООО «Золотая миля» установит нарушение покупателем – ООО «ЮКП» своих обязательств по договорам купли-продажи земельных участков, он праве защищать свои интересы в суде, в рамках настоящего дела о банкротстве.

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора учтено, что сведения об ипотеке в силу закона, до полного исполнения обязательств по договору в части расчета за имущество, в пользу ООО «Золотая миля» в ЕГРН в отношении спорных земельных участков не зарегистрированы.

Так, в открытых информационных источниках на сайте Росреестра судом апелляционной инстанции установлено, что информация, содержащаяся в выписках из ЕГРН, представленных в материалы дела о спорных земельных участках, не претерпела изменений. Сличая номера и даты государственной регистрации прав, суд апелляционной инстанции установил, что обременения на земельных участках в пользу ФИО1 на основании договоров купли-продажи земельных участков от 21.10.2020 сохранены, собственник земельных участков также не изменился. 

Иные записи об ипотеке в силу закона в отношении спорных земельных участков в ЕГРН не появились. При этом судами принято во внимание, что на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 05.09.2022 по настоящему делу о принятии обеспечительных мер в ЕГРН в отношении спорных земельных участков 09.09.2022 зарегистрированы ограничения в виде запрещения регистрации.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о том, что обжалуемое определение суда не принято о правах и обязанностях ООО «Золотая миля», равно как и о правах и обязанностях гражданина Украины ФИО8 (лица, которое 26.09.2016 продало ООО «Золотая миля» земельный участок с кадастровым номером 90:15:040301:243; согласно выпискам из ЕГРН из земельного участка с кадастровым номером 90:15:040301:243 образованы 13.07.2018 три спорных земельных участка).

Также суд апелляционной инстанции заключил, что не нашли своего подтверждения доводы о том, что настоящий судебный акт принят о правах и обязанностях ФИО2, поскольку последний по правилам пункта 4 статьи 34 АПК РФ как лицо, привлекаемое конкурсным управляющим к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты. Интерес к настоящему обособленному спору ФИО2 не проявил.

С учетом вышеизложенного вывод судов о том, что договоры купли-продажи от 08.11.2019 и от 21.10.2020 являются недействительными сделками признается судом округа обоснованными.

Суд округа также соглашается с применением судом последствий недействительности цепочки сделок.

Выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отклонении судами ходатайств об истребовании доказательств суд кассационной инстанции признает несостоятельными, поскольку по смыслу части 4 статьи 66 АПК РФ при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении. Судами установлено, что доказательства, об истребовании которых заявлено, являются неотносимыми.

Довод ФИО1 о ненадлежащем извещении судом апелляционной инстанции должника в связи с отстранением конкурсного управляющего ФИО12 и необоснованным в связи с этим обстоятельством отказом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, отклоняется судом округа как несостоятельный.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб, с учетом статьи 158 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Суд округа учитывает, что апелляционная жалоба конкурсным управляющим не подавалась; обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие управляющего, позиция которого была ранее выражена, не имелось. При этом в судебном заседании суда округа конкурсный управляющий не выразил согласия с данным доводом кассатора, полагал, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными. 

Приведенная ФИО1 в обоснование указанного довода судебная практика не может применяться в рассматриваемом случае, поскольку фактические обстоятельства рассмотренных дел другими арбитражными судами, не схожи с фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

В соответствии с нормами статей 286, 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2024 по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А83-24328/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов по делу № А83-24328/2021, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева 

Судьи Т.Ф. Ахромкина

 М.А. Григорьева