ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.03.2024 года

Дело № А40-234566/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от ООО «Агрофирма «Заречье» - представитель ФИО1 (доверенность от 01.08.2023) – участие онлайн

от ООО «Альтаир-Липецк» - представитель ФИО2 (доверенность от 12.12.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Агрофирма «Заречье»,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023,на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023(№09АП-71498/2023),по заявлению ООО «Агрофирма «Заречье» о замене ООО «Альтаир Липецк» на егоправопреемника ООО «Агрофирма «Заречье» по требованиям в размере 383 500руб. в порядке процессуального правопреемства,

в рамках дела о признании АО «ВЭСТ» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2023 в отношении АО «ВЭСТ» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>), в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО4 в размере 6 882 141 руб. 66 коп., произведена процессуальная замена кредитора ФИО4 на его правопреемника ООО «Альтаир Липецк» по требованиям в размере 383 500 руб.

Арбитражный суд города Москвы 17.07.2023 поступило заявление ООО «Агрофирма «Заречье» о процессуальной замене ООО «Альтаир Липецк» на ООО «Агрофирма «Заречье» по требованиям в размере 383 500 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении заявления ООО «Агрофирма «Заречье» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Агрофирма «Заречье» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлены достаточные доказательства и приведены убедительные доводы; указывает на то обстоятельство, что аффилированность сторон правоотношений не является основанием для отказа в удовлетворении заявления. Ссылается на нарушение норм процессуального права, допущенное судами, выразившиеся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Судебной коллегией кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела Анализа финансового состояния «ВЭСТ», приложенного к кассационной жалобе, поскольку в силу ст. 286 АПК РФ  суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Представитель ООО «Агрофирма «Заречье» в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представитель ООО «Альтаир-Липецк» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 с. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно нормам ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с нормами ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Агрофирма «Заречье» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило провести процессуальную замену ООО «Альтаир Липецк» на ООО «Агрофирма «Заречье».

Требования ООО «Альтаир Липецк» основаны на судебном приказе мирового судьи судебного участка № 1 города Ельца Елецкого городского судебного района Липецкой области от 10.02.2022 по делу № 02-280/2022 и определении Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2023 года по делу № А40-234566/2022.

Согласно материалам заявления, ООО «Агрофирма «Заречье» 17.07.2023  выплатило ООО «Альтаир Липецк» полную сумму задолженности на основании             п. 1, п. 2 ст. 313 ГК РФ., в связи с чем, просило произвести процессуальную замену кредитора.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 71.1, 85.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве, ст.ст. 313, 382 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «Агрофирма «Заречье».

Как разъяснено в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений ст.ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными ст.ст. 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения пп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Положения подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам                ст.ст. 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого п. 1 ст. 45 Налогового кодекса Российской Федерации. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов (ст.ст. 113 и 125 Закона о банкротстве).

В настоящем случае, судами установлено, что ООО «Агрофирма «Заречье» 17.07.2023  выплатило ООО «Альтаир Липецк» полную сумму задолженности, при этом в отношении должника уже была возбуждена и введена процедура банкротства. Должник не возлагал на ООО «Агрофирма «Заречье» исполнение обязательств перед ООО «Альтаир Липецк».

Законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, следовательно, погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо.

Судами правомерно отмечено, что перечисление денежных средств произведено лицом без объяснения своего экономически обоснованного интереса по погашению задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства.

Кроме того, из материалов дела следует, что кредитором возвращены денежные средства в размере 383 500 руб. заявителю, что подтверждается копией платежного поручения от 01.09.2023 № 2759, в связи с чем, правовые основания для осуществления правопреемства отсутствуют.

Как указывает ООО «Альтаир-Липецк», общество неоднократно возвращало ООО «Агрофирма «Заречье» денежные средства, поскольку третье лицо перечисляло денежные средства в нарушение установленного Законом о банкротстве порядка. В очередной раз, 04.09.2023, ООО «Агрофирма «Заречье» без каких-то оснований перечислило денежные средства ООО «Альтаир-Липецк» (в то время как 01.09.2023 денежные средства переведены ООО «Альтаир-Липецк» в адрес ООО «Агрофирма «Заречье»). 17.11.2023 ООО «АльтаирЛипецк» снова вернуло денежные средства ООО «Агрофирма «Заречье», однако, ООО «Агрофирма «Заречье» в очередной раз перечислило их назад. 20.11.2023 ООО «Альтаир-Липецк» вновь перевело денежные средства ООО «Агрофирма «Заречье», тем не менее ООО «Агрофирма «Заречье» опять перевело их назад. 

Как полагает кредитор, указанные действия ООО «Агрофирма «Заречье» совершены для того, чтобы вернуть контроль ФИО4 (участник должника с размером доли 100 %) над процедурой банкротства должника, исключив независимого кредитора - ООО «Альтаир-Липецк».

В кассационной жалобе ООО «Агрофирма «Заречье» ссылается на нарушение норм процессуального права, допущенное судами, выразившиеся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований.

В ходатайстве об уточнении требований  заявитель просил заменить           ФИО4 его правопреемником, ООО «Агрофирма «Заречье» по требованиям в размере 6 494 641 руб. 66 коп. на основании решения Тушинского районного суда города Москвы от 20.09.2022 года по делу № 02-4980/2022.

Как указывает заявитель, ООО «Агрофирма «Заречье» погасило задолженность должника перед ООО «Альтаир-Липецк» на основании соглашения о прекращении обязательства зачетом от 30.08.2023. ООО «Агрофирма «Заречье» якобы произвело в пользу ФИО4 погашение задолженности за должника. В силу п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, ООО «Агрофирма «Заречье» погасило всю задолженность кредиторов должника.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела варбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «Оприменении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прирассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что по смыслу ч. 1 ст. 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

В настоящем случае, суд первой инстанции пришел к обоснованномувыводу о том, что ООО «Агрофирма «Заречье» допустило одновременное изменение предмета и основания ходатайства о правопреемстве, поскольку первоначально было заявлено только о правопреемстве в части суммы, погашенной ООО «Альтаир-Липецк», а впоследствии просил также и в отношении задолженности перед ФИО4 (погашенной кассатор, также не в порядке, предусмотренном законом о банкротстве), в связи с чем, нормы процессуального право судами не нарушены.

При таких изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для удовлетворения требований ООО «Агрофирма «Заречье».

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Агрофирма «Заречье» и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А40-234566/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Д.В. Каменецкий

                                                                                                          В.Я. Голобородько