﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53661/2019

Дело № А12-31651/2018

г. Казань

12 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р., 

при участии представителя:

Сиземова М.А. – Голункова В.В., доверенность от 25.09.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должником Кузнецовой Ольги Васильевны  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021

по делу № А12-31651/2018

по заявлению финансового управляющего должником Кузнецовой Ольги Васильевны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Аплеталиной Ольги Васильевны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2018 к производству принято заявление уполномоченного органа о признании индивидуального предпринимателя Аплеталиной Ольги Васильевны (далее  должник, ИП Аплеталиной О.В.) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2019 (резолютивная часть объявлена 10.01.2019) заявление уполномоченного органа признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Кузнецова О.В.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.06.2019 (резолютивная часть объявлена 28.05.2019) ИП Аплеталина О.В. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Кузнецова О.В.

24.07.2020 финансовый управляющий Кузнецова О.В. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 27.10.2016 между Аплеталиной О.В. и Сиземовым Михаилом Александровичем (далее  Сиземов М.А., ответчик) договора купли-продажи теплохода «ОС-289», идентификационный номер судна: ВД-04-0392, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Сиземова М.А. в конкурсную массу должника рыночной стоимости судна в размере 8 227 930 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий имуществом должника Кузнецова О.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 23.04.2021 и постановление апелляционного суда от 29.06.2021 отменить; обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы управляющим приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; считает неправомерным отказ судов в удовлетворении заявленного им требования по основанию пропуска им срока исковой давности.

По мнению заявителя жалобы, в рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению с даты представления в суд во исполнение определения от 20.09.2019 копии оспариваемого договора купли-продажи (с 01.10.2019).

Также считает необоснованным отказ судов в признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сиземова М.А., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.10.2016 между Аплеталиной О.В. (продавец) и Сиземовым М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи теплохода «ОС-289», идентификационный номер судна: ВД-04-0392, назначение: самоходная очистительная станция, класс судна: Р 1,2, проект № 354А, год и место постройки: 1967, г. Ростов-на-Дону, за 470 000 руб.

Полагая, что указанный договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статьей 10 ГК РФ, указывая на его совершение при злоупотреблении правом, по заниженной цене, при наличии у должника неисполненных обязательств, финансовый управляющий имуществом должника обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований финансового управляющего, Сиземов М.А. заявил о пропуске срока исковой давности по нему.

В свою очередь, финансовым управляющим было указано, что об условиях совершения оспариваемой сделки ей стало известно после представления ФБУ «Администрация «Волго-Дон» в материалы дела на основании определения суда от 26.07.2019 копии оспариваемого договора купли-продажи – 01.10.2019, а о наличии оснований для ее оспаривания (о неравноценности оспариваемой сделки, об отчуждении имущества по заниженной цене)  в связи с получением отчета привлеченного определением суда от 19.06.2020 оценщика об определении рыночной стоимости спорного судна о 06.07.2020.

Отказывая в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи от 27.10.2016, о применении которого было заявлено ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции.

При этом суды исходили из того, что о совершении должником оспариваемой сделки по отчуждению теплохода «ОС-289» (идентификационный номер судна: ВД-04-0392) финансовый управляющий Кузнецова О.В. узнала в период осуществления обязанностей финансового управляющего при проведении процедуры реструктуризации долгов, о чем свидетельствует представленный ею анализ финансового состояния должника по состоянию на 13.05.2019, в котором отражен факт совершения должником данной сделки, сведения о чем были предоставлены финансовому управляющему по ее запросу от 28.02.2019 ФБУ «Администрация «Волго-Дон» письмом от 06.03.2019, а с заявлением о признании ее недействительной обратилась в суд лишь 24.07.2020.

Доводы финансового управляющего о том, что начало течения срока исковой давности по оспариванию сделки надлежит определять исходя из того, что копия оспариваемого договора была получена ею лишь после истребования соответствующего документа судом определением от 26.07.2019, а о совершении оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения ей стало известно после получения отчета об определении рыночной стоимости спорного судна, суды отклонили, придя к выводу о том, что указанные обстоятельства не влияют на начало течения срока исковой давности.

Судами указано, что, действуя разумно и проявляя необходимую в связи с исполнением обязанностей финансового управляющего осмотрительность, Кузнецова О.В., узнав о совершении оспариваемой сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов, должна была установить наличие либо отсутствие оснований для оспаривания сделки и обратиться в суд с настоящим требованием в течение установленного годичного срока исковой давности, исчисляемого с даты, не позднее введения процедуры реализации имущества должника.

При этом судами было отмечено, что после получения финансовым управляющим по ее запросу (повторному) от ФБУ «Администрация «Волго-Дон» письма от 11.04.2019, в котором в представлении запрошенных финансовым управляющим заверенных копий документов, содержащихся в судовых делах, являющихся основанием регистрации перехода права собственности на спорное судно от должника к ответчику (договора купли-продажи), было отказано, с ходатайством об истребовании соответствующих документов финансовый управляющий обратилась в суд лишь спустя более трех месяцев  26.07.2019, а с ходатайством о привлечении оценщика для проведения оценки спорного теплохода «ОС-289» в целях принятия решения об оспаривании сделки должника,  19.05.2020, спустя восемь месяцев после вынесения определения от 20.09.2019 об истребовании документов по оспариваемой сделке.

Кроме того, отклоняя доводы финансового управляющего об обращении в суд с заявлением об оспаривании сделки в пределах установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности с учетом даты привлечения ею при содействии суда первой инстанции оценщика для целей определении рыночной стоимости спорного судна, апелляционный суд исходил из того, что предмет оспариваемого договора не является эксклюзивным и финансовый управляющий был в состоянии провести самостоятельную его оценку, либо, не дожидаясь окончания установленного годичного срока давности, обратиться в суд с заявлением и в рамках возбужденного спора заявить ходатайство о проведении судом соответствующей оценочной экспертизы, однако данным правом не воспользовался.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что пропуск финансовым управляющим годичного срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки был обусловлен длительным бездействием самого финансового управляющего по установлению фактических обстоятельств оспариваемой сделки.

Также апелляционным судом были отклонены доводы финансового управляющего о наличии оснований для применения к спорным отношениям статей 10 ГК РФ.

При этом апелляционный суд исходил из того, что заявленные финансовым управляющим в основание недействительности оспариваемой сделки обстоятельства (совершение оспариваемой сделки на условиях неравноценного встречного исполнения (по заниженной цене) при наличии у должника неисполненных денежных обязательств и причинения вреда имущественным правам кредиторов) охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, об отсутствии в данном случае условий для применения положений статьи 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение указанного срока начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 названной статьи).

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае предметом спора являются сделка купли-продажи, которая оспаривается финансовым управляющим как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем пятым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о его счетах и вкладах (депозитах), в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

Учитывая срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в рамках которых должны быть проведены действия по формированию конкурсной массы, управляющий не вправе затягивать выполнение возложенных на него обязанностей и реализацию предоставленных ему для этого прав.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении, сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Установив факт обращения финансового управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемой сделки (договора купли-продажи) недействительной по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (статьи 61.2) за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, а также отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении его требования.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу № А12-31651/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Е.В. Богданова

Судьи								Э.Г. Баширов

									В.Р. Гильмутдинов