ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

27.06.2019                                                                    Дело № А40-237033/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 27.06.2019

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Нечаева С.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 25.12.2017 № 77 АВ 5806911

от ООО «ЭДАС» – ФИО3 по доверенности от 19.06.2019 №1

рассмотрев в судебном заседании  20.06.2019 кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ответчика)

на решение от 13.08.2018 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бушмариной Н.В.,

и постановление от 21.03.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭДАС»

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1 или истец)  обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (далее – ООО «ЭДАС», общество или ответчик) о взыскании действительной (рыночной) стоимости доли в размере 20% уставного капитала общества в размере 20 687 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иск заявлен со ссылкой на положения статей 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивирован тем, что Общество в добровольном порядке не выполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из Общества на основании заявления, полученного обществом 04.02.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019,  исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ЭДАС» в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 20 685 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 126 422 руб., расходы на оплату экспертизы в размере 19 994 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ЭДАС» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проведения дополнительной экспертизы и рассмотрения дела по существу. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм процессуального права, поскольку, по его мнению, судами при рассмотрении дела не исследовались письменные мнения специалистов о качестве заключения судебной экспертизы , само заключение эксперта, а также иные документы по делу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ЭДАС» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2002 ООО «ЭДАС»  зарегистрировано в качестве юридического лица; истец являлся одним из участников Общества, владеющим  20% доли уставного капитала, 03.02.2015 истцом в адрес Общества было направлено заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком 04.02.2015 и поскольку обществом в установленный срок не была исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, истец обратился в суд с данным иском.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава ООО «ЭДАС», утвержденного протоколом от 16.07.2012 № 3 общего собрания участников ООО «ЭДАС», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунтком 5.2 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, с целью определения действительной стоимости доли истца, определением от 05.07.2016 по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство по делу было приостановлено до получения заключения эксперта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2016 судом назначено судебное заседание в связи с поступившим ходатайством эксперта о предоставлении дополнительных документов, которые представлены стороной ответчика и направлены в адрес эксперта определением суда от 26.10.2016.

В связи с поступлением из экспертной организации экспертного заключения от 17.11.2016 № 1-11/16-Э, определением суда от 25.11.2016 производство по делу было возобновлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2017 по ходатайству сторон была назначена дополнительная экспертиза по вопросу о действительной (рыночной) стоимости доли в ООО «ЭДАС» в размере 20% уставного капитала общества, принадлежащей ФИО1, с учетом афиллированности всех участников ООО «Фабрика «Рассвет» и дополнительно представленных документов указанного Общества, производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2017 удовлетворено ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных документов, которые представлены стороной истца и ответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2017 удовлетворено ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных документов, которые представлены стороной ответчика.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2017 удовлетворено ходатайство эксперта о предоставлении дополнительных документов, которые представлены стороной истца и ответчика.

В связи с поступлением в суд заключения эксперта определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2018 производство по делу было возобновлено.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что истец имеет право на выплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании назначенной по делу судебной экспертизы от 17.11.2016 № 1-11/16-Э, с учетом дополнительной судебной экспертизы, в соответствии с которыми действительная (рыночная) стоимость доли в ООО «ЭДАС» в размере 20% уставного капитала общества, принадлежащей истцу на дату выхода составляла 20 687 000 руб.

С учетом ранее выплаченных ответчиком истцу 2 000 руб., а также с учетом того, что действительная стоимость доли до настоящего времени истцу в полном объеме не выплачена в полном объеме, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца подлежит взысканию в судебном порядке в размере 20 685 000 руб.

При этом судом первой инстанции были отклонены возражения ответчика относительно недостаточности документов, предоставленных на исследование экспертам, с указанием на то, что экспертное заключение, составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», соответствует критериям полноты и ясности, при этом, ответчик является более сильной стороной в рассматриваемом споре, поскольку, по существу, располагает всей доказательной базой, необходимой для определения размера действительной стоимости доли истца в связи с выходом его из состава участников общества, а также ходатайство ответчика о назначении второй дополнительной экспертизы по делу.

Судом апелляционной инстанции были проверены и отклонены доводы ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении второй дополнительной экспертизы, а также отклонено ходатайство, заявленное в суде апелляционной инстанции о назначении второй дополнительной экспертизы, как необоснованные с указанием в обжалуемом судебном акте подробнейших мотивов их отклонения, с которыми суд кассационной инстанции соглашается.

При этом как правильно было отмечено судом апелляционной инстанции, формулировка вопросов, предложенных ответчиком, не дадут ответа на вопрос о рыночной стоимости объектов исследования, поскольку содержат упоминание сложившихся обстоятельств и субъективных факторов, при этом, представленные для экспертизы дополнительные документы, также не дадут эксперту новой информации для определения иной рыночной стоимости оспариваемой доли, нежели уже имеющиеся.

Довод кассационной жалобы о том, что судами в нарушение положений статей 162, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, судебной коллегией отклоняется, как не соответствующий действительности.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции отмечает, что решение вопросов исследования и оценки доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем доводы ответчика не могут служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке, по сути направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2019 по делу № А40-237033/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                     З.А. Аталикова

 

Судьи:         С.В. Краснова

         С.В. Нечаев