АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8392/18 

Екатеринбург

24 декабря 2018 г.

Дело № А60-49097/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Альфа» (ИНН 6684016790, ОГРН 1146684004378; далее – общество «Мега-Альфа») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2018 по делу № А60-49097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Мега-Альфа» - Рябова О.В. (решение единственного учредителя от 29.09.2014 № 1), Зайцева Е.Ю. (доверенность от 03.09.2018);

общества с ограниченной ответственностью «Успех» (ИНН 6684024350, ОГРН 1169658048680; далее – общество «Успех») – Монкевич П.И. (доверенность от 15.09.2017).

Общество «Успех» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Мега Альфа» о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии), заключенного 08.08.2017 между указанными лицами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Киреева Надежда Павловна, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Эгида-П» (далее – общество «Эгида-П») Барановский Сергей Викторович, Лугенова Яна Вячеславовна.

Решением суда от 27.04.2018 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены; оспариваемый договор возмездной уступки прав (цессии) от 08.08.2017 признан недействительным; обществу «Успех» восстановлены права требования денежной суммы в размере 6 771 132 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Эгида-П» в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по делу № А60-27353/2015.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 (судьи Муталлиева И.О., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Мега-Альфа» просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, представленные в материалы дела документы (в том числе нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 28.08.2017) подтверждают, что учредитель знала о передаче имущественного права требования на сумму 6 771 132 руб. и своим поведением и действиями одобряла совершение оспариваемой сделки. Заявитель отмечает, что, заключая договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Успех» от 28.08.2017, продавец Киреева Н.П. не указывала на наличие у общества «Успех» права требования денежной суммы в размере 6 771 132 руб., в пункте 7 договора покупатель Даянов А.Ф. указал, что ознакомлен с финансово-хозяйственной документацией. Заявитель полагает, что судом при рассмотрении дела принято недопустимое доказательство – нотариальное соглашение между Киреевой Н.П. и Даяновым А.Ф. от 13.10.2017, поскольку данный документ составлен после принятия рассматриваемого иска судом. Кроме того, заявитель полагает, что убыточность спорной сделки не доказана, поскольку уступленное право по спорной сделке ранее было приобретено обществом «Успех» 01.06.2016 у общества с ограниченной ответственностью ПФК «Первоуральскбетонсервис» по такой же цене – 100 000 руб. Заявитель ссылается на отсутствие оснований для применения судом положений статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель указывает на недобросовестное поведение Даянова А.Ф., злоупотребление правом в связи с тем, что оспаривание рассматриваемой сделки сводится к учету интересов должника в деле № А60-27353/2015.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «Успех» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Успех» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2016, единственным участником общества с момента создания и по 28.08.2017 являлась Киреева Н.П. Директором общества с 24.04.2016 и по 17.08.2018 являлась Лунегова Я.В. 

Общество «Успех» (цедент, первоначальный кредитор) в лице директора Лунеговой Я.В. и общество «Мега Альфа» (цессионарий, новый кредитор) в лице директора Рябовой О.В. 08.08.2017 заключили договор возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования денежной суммы в размере 6 771 132 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Эгида-П» в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по заявлению общества «Успех» о включении в реестр требований кредиторов общества «Эгида-П» (дело № А6027353/2015) (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 2.2 договора право требования по настоящему договору уступается новому кредитору за денежные средства в размере 100 000 руб. Новый кредитор оплачивает передаваемое ему право требования до 20.09.2017.

Денежные средства в сумме 100 000 руб. переданы обществу 17.08.2018, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.08.2017 № 1. 

17.08.2017 по акту приема-передачи документов обществу «Мега Альфа» переданы в оригиналах документы, подтверждающие уступленное право. 

Решением единственного участника от 17.08.2018 № 2 досрочно прекращены полномочия Лунеговой Я.В., обязанности директора общества с 18.08.2017 возложены на Даянова А.Ф. 

В последующем 28.08.2017 Киреева Н.П. и Даянов А.Ф. заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Успех».

Между Киреевой Н.П. и Даяновым А.Ф. 13.10.2017 заключено нотариально удостоверенное соглашение, которым внесены изменения в договор купли-продажи доли от 28.08.2017. 

Так, в пункте 2 соглашения от 13.10.2017 зафиксировано, что на момент заключения договора купли-продажи доли общества «Успех» имело право требования задолженности у общества «Эгида-П» в сумме 6 771 132 руб., что составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества. Данная задолженность подтверждена определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу № А60-27353/2015. 

Кроме того, в пункте 3 соглашения от 13.10.2017 указано, что Киреева Н.П. на момент подписания договора не принимала решение о совершении и одобрении сделки по уступке или по отчуждению иным образом имущественного права, указанного в пункте 2 соглашения. 

Полагая, что сделка уступки прав (цессии) от 08.08.2017 является крупной, заключена не в интересах общества, в отсутствие ее одобрения, с нарушением норм действующего законодательства, при том, что право требования уступлено обществу «Мега Альфа» на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества «Успех», истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Согласно статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вопрос одобрения крупной сделки находится в компетенции общего собрания участников общества. 

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что право требования денежной суммы в размере 6 771 132 руб., включенных в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Эгида-П» в соответствии с определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по делу № А60-27353/2015, было оценено сторонами спорного договора от 08.08.2017 в размере 100 000 руб., выявив, что согласно данным представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества «Успех» за 2016 год балансовая стоимость активов общества составляла 10 000 руб., то есть стоимость переданного по договору уступки права требования составила более 25% от совокупной стоимости активов по балансу общества «Успех» на последнюю отчетную дату, учитывая, что согласно экспертному заключению от 30.03.2018 общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» Луткова С.В. рыночная стоимость имущественного права, переданного обществом «Успех» обществу «Мега Альфа» по договору уступки прав по состоянию на дату его заключения, с учетом имущественного положения должника – общества «Эгида-П», составляла 6 193 554 руб., отметив, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы спора не представлены, суды пришли к правильным выводам о том, что оспариваемый договор возмездной уступки прав (цессии) от 08.08.2017 является крупной сделкой для общества «Успех».

Учитывая изложенное, установив, что фактически в рамках спорной сделки состоялось отчуждение основного актива общества по цене заниженной относительно рыночной более чем в 61 раз, суды правильно заключили, что заключение договора возмездной уступки прав (цессии) от 08.08.2017 не имеет разумного экономического обоснования для общества «Успех», оспариваемая сделка совершена на невыгодных для общества условиях с целью причинить вред обществу «Успех».

При таких обстоятельствах доводы общества «Мега-Альфа» о недоказанности убыточности спорной сделки несостоятельны. Само по себе то обстоятельство, что истец общество «Успех» приобрел указанное право требования у общества с ограниченной ответственностью ПФК «Первоуральскбетонсервис» по сделке от 01.06.2016 по такой же цене – 100 000 руб. об обратном не свидетельствует.

Суды правильно отметили, что общество «Мега Альфа» при заключении спорной сделки действовало недобросовестно (злоупотребляя правом), поскольку имел сведения о несоответствии цены спорной сделки, с момента возбуждения дела о банкротстве общества «Эгида-П» (дело № А60-27353/2015) являлся конкурсным кредитором последнего, участвуя в собраниях кредиторов, располагал сведениями о рыночной стоимости имущества общества «Эгида-П», о количестве кредиторов и общем размере требований кредиторов. Так, согласно отчета конкурсного управляющего общества «Эгида-П» от 02.06.2017, опубликованного на официальном сайте ЕФРСБ, общая стоимость имущества должника составляет 37 257 700 руб., из которого рыночная стоимость недвижимого имущества составляет 18 680 682 руб. (отчет от 30.10.2016 № 8/2016). Тогда как в реестр требований кредиторов включено 7 750 720 руб. При этом, Рябова О.В., являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом общества «Мега Альфа», принимала участие в рамках дела № А60-27353/2015 в ходе рассмотрения вопроса об установлении требований кредитора общества «Успех», которые были переданы ответчику по оспариваемому договору.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что доказательства одобрения крупной сделки в соответствии действующим законодательством в материалы дела ответчик не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отметив, что из письменного отзыва Лунеговой Я.В., являвшейся директором общества «Успех» на момент совершения спорной сделки, директор Лунегова Я.В. «за согласием к учредителю не обращалась», также то, что в отзыве единственного участника общества «Успех» Киреевой Н.П. (на дату совершения сделки) указано на то, что согласие на спорную сделку Киреева Н.П. не давала, суды обоснованно отклонили довод о том, что Киреева Н.П. знала о заключении договора цессии от 08.08.2017 и своим поведением одобряла совершение данной сделки.

Исходя из вышеизложенного, и, учитывая, что спорная сделка является для общества «Успех» крупной, связанной с возможностью отчуждения единственного актива общества, в отсутствие которого общество не сможет вести хозяйственную деятельность, и совершена на заведомо невыгодных условиях (с указанием стоимости права требования в размере 100 000 руб., при том, что стоимость указанного имущественного права требования денежной суммы составляет 6 771 132 руб.) с целью причинения вреда обществу, в то время как совершение данной сделки не было в установленном порядке одобрено участником общества «Успех», суды обоснованно признали оспариваемый договор недействительным.

Таким образом, удовлетворяя настоящие исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности истцом заявленных исковых требований, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2018 по делу № А60-49097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Альфа»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           	И.А. Краснобаева 

 

Судьи					           	Н.А. Артемьева 

 

Н.В. Шершон