АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-415/2020

г. Курган

02 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года. Решение в полном объеме изготовлено 02 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 1. общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

2. ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» 

к 1. ФИО2, 

2. ФИО3

о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО4

при участии в судебном заседании представителей: 

при участии представителей: 

от истцов: 1. ФИО5, доверенность от 05.10.2017, 2. ФИО5, доверенность 45АА0999850 от 19.12.2018, удостоверение адвоката, Чупин Г.А. доверенность 34АА2611308 от 17.09.2018, удостоверение адвоката, 

от ответчиков: 1. ФИО6, доверенность 45АА0867555 от 27.04.2018, паспорт; 2. явки нет, извещен,

от третьего лица: явки нет, извещен,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (далее - истец), ФИО1 (далее – соистец, процессуальный истец) действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (далее – материальный истец) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик), ФИО3 (далее – второй ответчик) с требованиями: 

1. Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/II, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

2. Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 15,6:кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/I, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

3. Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи квартиры общей площадью 42,4 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

4. Признать недействительной сделку по выходу из ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» всех участников Общества и выплате действительной стоимости доли в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в виде передачи недвижимого имущества в натуре участникам ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

5. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и признании за ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» право собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 148,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/II, нежилое помещение общей площадью 15,6:кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/I, квартиру общей площадью 42,4 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...>.

Определением от 07.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён индивидуальный предприниматель ФИО4.

Определением от 20.10.2020 по делу назначена судебная экспертиза со сроком ее проведения до 09.11.2020. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-Н сервис» (

<

...>) ФИО7 

24.11.2010 от эксперта поступило заключение эксперта.

Определением от 26.04.2022 Судом принято уточнение иска в части пункта 4, а именно признать недействительной сделку по выделу доли в натуре участникам ФИО1, ФИО2 и ФИО3 из имущества, принадлежащего ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и получения ими действительной стоимости доли в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в виде передачи недвижимого имущества в натуре участникам ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Ответчик ФИО3, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом. 

Судебное заседание проведено в отсутствие второго ответчика, третьего лица в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме, ссылаясь на притворность сделок, заключенных с целью прикрытия сделки по выходу участников из Общества и выплате им действительной стоимости доли в виде выдачи имущества в натуре на безвозмездной основе без необходимости уплаты налога на доходы в виде полученной стоимости доли.

Представитель первого ответчика, исковые требования не признает, поддержал ранее заявленные доводы, пояснив, что в результате совершения оспариваемых сделок покупатели ФИО2 и ФИО3 приобрели не объекты недвижимости в натуре, а доли в праве общей долевой собственности на административное помещение общей площадью 148,2 кв.м.; на административное помещение общей площадью 15,6 кв.м.; на 2-комнатную квартиру общей площадью 42,4 кв.м. При этом, несмотря на наличие вступившего в законную силу решения мирового судьи судебного участка № 37 судебного района г. Кургана от 13.03.2019 по делу № 2-49/19, которым определен порядок совместного пользования нежилыми помещениями, с момента совершения сделок и до настоящего времени имущество ответчикам не передано. Требование ФИО2 и ФИО3 о предоставлении беспрепятственного доступа в пользовании помещениями, находящимися в общей долевой собственности истцами оставлено без внимания. Приобретение титула собственника недвижимого имущества не является подтверждением факта пользования вышеуказанным имуществом. С учетом того, что объекты недвижимости не переданы ответчикам, нельзя говорить о том, что действиями сторон договоров купли-продажи причинен вред Обществу и его кредиторам, так как объектами недвижимости до настоящего времени продолжает владеть ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», извлекая доход от сдачи их в аренду. С учетом отсутствия в законодательстве такого основания для признания сделки недействительной, как «расчет по договору со значительной отсрочкой», можно сделать вывод, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты «нарушенного» (по их мнению) права, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12 мая 1993 года, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» являются ФИО2, имеющий долю в размере 25% в уставном капитале Общества, ФИО3 - 25% в уставном капитале Общества и ФИО1 - 50% в уставном капитале Общества,

20 января 2017 года между истцом ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», выступающим в роли продавца, и ответчиками ФИО2, ФИО3, а также ФИО1, выступающими в роли покупателей, были заключены следующие договоры купли-продажи всего принадлежащего истцу недвижимого имущества (т. 1 л.д. 16-26):

- договор купли продажи нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

- договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 15,6 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

- договор купли-продажи квартиры общей площадью 42,4 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>.

Существенным условием данных трех договоров, указанным в пункте 1 каждого из договоров, являлась передача трех объектов недвижимого имущества ответчикам в долях, полностью соответствующих их долям участия в уставном капитале Общества, а именно: ФИО2 передана доля в вышеуказанном недвижимом имуществе в размере 25%, ФИО3 - в размере 25% и ФИО1 - в размере 50%.

Согласно пункту 1, который содержится во всех трех договорах, оплата стоимости недвижимого имущества должна производиться ответчиками с условием об отсрочке платежа до 2027 года. При этом, согласно условий договоров, залог в отношении недвижимого имущества до момента полной оплаты стоимости имущества не возникает (пункт 3 договоров).

Указанные договоры купли-продажи были совершены на основании решения общего участников ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» от 17 января 2017 года, получено одобрение участников Общества на совершение вышеуказанных договоров в качестве крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (т. 1 л.д. 27-29).

Полагая, что данные договоры купли-продажи являются притворными сделками, были заключены с целью прикрытия сделки по выходу участников из Общества и выплате им действительной стоимости доли в виде выдачи имущества в натуре на безвозмездной основе без необходимости уплаты налога на доходы в виде полученной стоимости доли, истцы обратились в суд с настоящим иском. 

Пункты 3-4 статьи 1 ГК РФ прямо указывают, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее Постановление № 25).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (п. 87 Постановления № 25).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 88 Постановления № 25).

Как указывает истец, для получения одобрения ФИО1 на совершение сделки со стороны ФИО2, и ФИО3 первоначально в процессе переговоров указывалось на необходимость оптимизации совместное деятельности, и только в июле 2017 года выяснилось, что фактически указанными лицами в качестве цели преследуется достижение полного освобождения от необходимости возмещения каких-либо денежных средств ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп». С учетом возникновения обстоятельств, указывающих на обман со стороны ФИО2 и ФИО3, со стороны ФИО1, были заблокированы их действия по реализации «Схемы» в виде перевода долгов на ионе лицо.

По мнению ФИО1, на притворность договоров купли-продажи указывают следующие обстоятельства:

1. Посредством идентичных договоров купли-продажи недвижимости было переоформлено всё недвижимое имущество Общества, необходимое ему для осуществления уставной деятельности и размещения собственного офиса.

2. Сделки совершены исключительно между участниками Общества и Обществом с полным совпадением долей участия в Обществе и долей в праве собственности на вновь приобретенное физическими лицами имущество. Сделки совершены все одномоментно, при этом в трех договорах купли-продажи недвижимости сохранены доли в той же пропорциональности, как и доли участия в Обществе, что не отвечает критерию экономической целесообразности при покупке объекта в рыночных условиях. Так, помещение площадью 15,6 кв. метров делится на доли между участниками Общества в тех же пропорциях, что и доли участия в Обществе, что делает покупку экономически нецелесообразной, так как осложняет и делает невозможной эксплуатацию данного помещения тремя физическими собственниками.

3. Стороны не имели намерения по возмездному отчуждению Обществом и приобретению участниками недвижимого имущества, как предусматривает договор купли-продажи в силу положений статьи 454 ГК РФ. В этой связи договорами предусмотрена отсрочка платежа на 10 лет при условии отсутствия обременения имущества в виде залога до мoмента полной оплаты имущества. До настоящего времени ни один платеж со стороны ФИО2 и ФИО3 в счет оплаты стоимости недвижимого имущества не поступил.

4. После заключения договоров купли-продажи недвижимое имущество не передавалось участникам, оно осталось в фактическом владении Общества, которое продолжает занимать его под размещение офиса, а также сдавать в аренду. При этом для сторон было очевидно, что условия в договорах о том, что недвижимость свободна от прав третьих лиц, не соответствовало действительности, так как участники Общества прекрасно знали, помещения частично сдаются Обществом в аренду, а частично используются для размещения Общества и желали сохранения такого порядка использования помещений в силу того, что являются участниками Общества.

5. До настоящего времени Общество несет бремя содержания недвижимого имущества, исполняя при этом обязанности, возложенные на собственника имущества.

6. Boпрос об установлении порядка пользования имуществом возник спустя более полутора лет после заключения оспариваемых договоров и только в связи с возникновением корпоративного конфликта между ФИО2 и ФИО3, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны. 

7. При совершении притворной сделки участники Общества получили преимущество в виде налоговой экономии и уклонения от более организационно сложной и затратной процедуры, связанной с выделением долей из Общества.

8. Ценa, определенная в договорах купли-продажи, отличалась от рыночной величины, при этом была указана со стороны ФИО2, по его утверждению, на основании отчета о рыночной стоимости имущества, заказчиком которого ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» не являлось, более того, не заключало о нем договор и не оплачивало данный отчет. ФИО2, указанный в протоколе общего собрания участников от 17 января 2017 года, в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» не предоставил.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2, ФИО3, ФИО1 являются участниками общества «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 принадлежит 50 % уставного капитала Общества, ФИО2 и ФИО3 по 25 % уставного капитала. 

Исследовав положения заключенных между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3 договоров купли-продажи от 20 января 2017 года нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/II, нежилого помещения общей площадью 15,6:кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/I, квартиры общей площадью 42,4 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, , суд усматривает сохранность приобретения имущества в долях в той же пропорциональности, как и доли участия в Обществе, отмечает совершение сделок одномоментно.

Опровергая требования истцов, ФИО2 указывает, что к моменту совершения оспариваемых сделок (к началу 2017 года) ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» уже на протяжении длительного периода времени не осуществляло свою основную деятельность, и этот фактор также учитывался при принятии решений о продаже объектов недвижимости. 

При этом, в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» от 19.01.2018 с повесткой дня об утверждении годовых отчетов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы. Из текста протокола усматривается рост показателя чистых активов Общества, характеризующий как стабильность финансового состояния общества.

Притворный характер сделок подтверждается фактами отсутствия со стороны ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» передачи помещений во владение и пользование вновь приобретенным собственников ФИО1, ФИО2, ФИО3, что вызвало в рамках корпоративного конфликта предъявление Белых и Дудичем исков об устранении препятствий в пользовании объектов недвижимости без цели реального исполнения решений судов, поскольку помещения по договорам купли-продажи со стороны Общества так и не передавались. 

Вопрос об установлении порядка пользования имуществом возник спустя более полутора лет после заключения оспариваемых договоров, о чем свидетельствует инициируемое ФИО2 и ФИО3 исковое заявление, определение Курганского городского суда о принятии иска к производству от 13.03.2020 (т. 9 л.д. 124-131).

В обоснование факта отсутствия правовых последствий в виде фактического перехода права собственности и отсутствия фактических обстоятельств несения бремени содержания имущества новыми собственниками со стороны истца в материалы дела представлены договоры с ресурсоснабжающими компаниями на спорные помещения. Счета и счета-фактуры на оплату коммунальных услуг и платежные документы об оплате, свидетельствующие о несении расходов на содержание помещений Обществом.

На основании с пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Однако, предусмотренная отсрочка платежа на 10 лет при условии отсутствия обременения имущества в виде залога до мoмента полной оплаты имущества указывает на то, что стороны не имели намерения по возмездному отчуждению Обществом и приобретению участниками недвижимого имущества.

До настоящего времени ни один платеж со стороны ФИО2 и ФИО3 в счет оплаты стоимости недвижимого имущества не поступил. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

При этом суд учитывает обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела (поступило в суд 22.01.2020), ответчики также не предприняли мер по исполнению обязанности по оплате приобретенного имущества.

Довод ответчика ФИО2 о возможности осуществления расчетов за приобретенные доли в праве собственности на имущество, если бы получили доступ для пользования вышеуказанными объектами недвижимости, судом не принимается, поскольку носит вероятностный характер и не подтверждается письменными материалами дела. Ответчик ФИО2 в судебном заседании 24.03.2022 не смог пояснить экономическую целесообразность оспариваемых сделок, доказательств невозможности внесения денежных средств за приобретенное имущество не представил. 

Ущерб интересам Общества в результате совершения оспаприваемых сделок выражается в отчуждении всего принадлежащего Обществу имущества с учетом условия в договорах об отсрочке оплаты стоимости имущества сроком на 10 лет. Более того, отчуждение всего принадлежащего Обществу имущества обусловлено невозможностью осуществления Обществом его уставной деятельности в условиях отсутствия встречного предоставления. 

При этом, лишившись возможности использования имущества Общества при условии фактического предоставления встречного исполнения только со стороны ФИО1, ущерб также причинен участнику ФИО1, в виде извлечение прибыли от осуществления хозяйственной деятельности Общества.

Согласно договорам от 21.01.2017 объекты недвижимости по соглашению сторон оценены: нежилое помещение, общей площадью 148,2 кв.м., по адресу: 

<

...>/II в размере 5 200 000 руб.,; административное помещение, общей площадью 15,6 кв.м., по адресу: 

<

...>/I – 400 000 руб.; 2-х комнатная квартира: назначение: жилое, общей площадью 42,4 кв.м., номера на поэтажном плане 107, этаж: 1, расположенного по адресу: 

<

...> – 1 000 000 руб.

Опровергая довод Общества о заниженной цене объектов недвижимости в оспариваемых договорах купли-продажи, ссылаясь на отличие цены от рыночной величины, представитель ФИО2 заявил ходатайство о проведении экспертизы.

Согласно выводам, указанным в заключении эксперта № 134/20 от 19.11.2020 (т. 4 л.д. 5-89):

рыночная стоимость объекта исследования: административное здание: назначение: нежилое, общей площадью 148,2 кв.м., номера на поэтажном плане 1-7, этаж: 1, расположенного по адресу: 

<

...>/II, кадастровый номер: 45:25:070210:785, по состоянию на дату оценки (20.01.2017) с учетом округления составила 5 107 000 рублей; 

рыночная стоимость объекта исследования: административное здание: назначение: нежилое, общей площадью 15,6 кв.м., номера на поэтажном плане 1-3, этаж: 1, расположенного по адресу: 

<

...>/I, кадастровый номер: 45:25:070210:786, по состоянию на дату оценки (20.01.2017) с учетом округления составила 477 000 рублей; 

рыночная стоимость объекта исследования: 2-х комнатная квартира: назначение: жилое, общей площадью 42,4 кв.м., номера на поэтажном плане 107, этаж: 1, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 45:25:070210:378, по состоянию на дату оценки (20.01.2017) с учетом округления составила 1 078 0000 рублей.

Учитывая экспертное заключение, суд не усматривает оснований для утверждения отличия цены, определенной в договорах купли-продажи от рыночной величины. 

При этом, ответчиком, на неоднократное предложение суда, обоснованности экономической целесообразности оспариваемых сделок не представлено. Ссылка на возможность получения прибыли собственниками от сдачи объектов недвижимости в аренду опровергается условиями договоров. Так, согласно условиям договора, помещение площадью 15,6 кв. метров делится на доли между участниками Общества в тех же пропорциях, что и доли участия в Обществе, что осложняет и делает невозможной эксплуатацию данного помещения тремя физическими собственниками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правовой: акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделка, а также то обстоятельство, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

По мнению Общества, при заключении оспариваемых сделок стороны договора недобросовестно осуществили свои права, их действия привели к причинению вреда кредиторам Общества, имеющимся на момент совершения сделок, с общей суммой требований в размере около 2 миллионов рублей.

Как установлено судом, передача недвижимого имущества произошла без встречного предоставления со стороны покупателей и без намерения предоставления такого встречного исполнения. Обратного в материалы дела не представлено.

Напротив, как следует из протокола собрания участников Общества от 19.01.2019 (т. 1 л.д. 30-36) в повестку дня внесен вопрос об изменении условий договора купли-продажи в части сроков оплаты стоимости недвижимого имущества и установления срока оплаты до 31 декабря 2018 года. Участник Общества ФИО1 голосовал «за» принятие решения, тогда как ФИО2, и ФИО3 голосовали «против». 

Не смотря на то, что ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» 19 января 2018 года принято решение о внесении изменений в договоры купли-продажи, ФИО2, ФИО3 до настоящего времени не произвели ни одного платежа в счет стоимости приобретенного имущества, что подтверждает их намерение по безвозмездному получению данного имущества.

Принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи из собственности общества «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» выбыло имущество (все объекты недвижимости), предназначенное для осуществления его уставной деятельности, при отсутствии со стороны продавца обычных для гражданского оборота действий, совершаемых при заключении такого рода сделок, направленных на предоставление встречного исполнения, при этом стороны сделок не обосновали суду деловую цель и экономическую целесообразность совершения сделок купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о заключении обществом оспариваемых договоров купли-продажи недвижимости вопреки интересам Общества, чего ответчики, действия разумно и осмотрительно, не могли не осознавать, то есть о наличии в действиях сторон при совершении оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что при совершении данной сделки волеизъявление потерпевшей стороны ее действительной воле не соответствовало. Отчуждение объектов недвижимости, необходимых самому продавцу для выполнения уставных задач, произведено с нарушением интересов Общества.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о недействительности договоров купли-продажи от 20.01.2017 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая недействительности договоров купли-продажи от 20.01.2017, суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и признании за ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» право собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 148,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/II, нежилое помещение общей площадью 15,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/I, квартиру общей площадью 42,4 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...>.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительной сделки по выходу из ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» всех участников Общества и выплате действительной стоимости доли в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп».

В обоснование исковых требований истом указано, что истец полагает, что фактически сделка по выходу ФИО1, ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» является действительной, поскольку состоялась выплата действительной стоимости доли в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в виде передачи недвижимого имущества в натуре участникам ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 2 части 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Между тем, заявлений участников общества о выходе из общества не имеется, в материалы дела не представлено.

Доводы о фактическом выплате действительной стоимости доли в ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в виде передачи недвижимого имущества в натуре участникам ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в отсутствие надлежавшего оформления сделки по выходу в соответствии с положениями Закона об ООО не являете основанием для ее квалификации как действительной. 

С учетом изложенного, требования о признании сделки действительной являются не обоснованными и удовлетворению не подлежат, поскольку участники общества ФИО1, ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества в установленном порядке не выходили. 

При этом, одновременный выход всех участников, обладающих 100% долами в уставном капитале фактически приведет к прекращению деятельности общества. 

Согласно положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 18 000 руб. по чеку-ордеру от 20.01.2020 № операции 187 (т. 1 л.д. 10), тогда как истцом заявлено четыре требования неимущественного характера в связи с чем, размер государственной пошлины по делу составляет 24 000 руб. 

Поскольку в одном требовании истцу отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. относится на ответчиков в равных долях, 12 000 руб. из которых подлежат взысканию в пользу ответчика, 6 000 руб. в доход федерального бюджета. 

Кроме того, сторонами в процессе рассмотрения дела перечислялись денежные средства на проведение экспертизы (повторной экспертизы).

Поскольку повторная экспертиза не проводилась, а также излишне уплаченные денежные средства за проведение экспертизы, полежат возврату лицу, их уплатившему.

Денежные средства в сумме 15 000 руб., перечисленные за проведение экспертизы по чеку-ордеру от 19.10.2020 № операции 271 (т. 3 л.д. 126) возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области. 

Денежные средства в сумме 8 000 руб., перечисленные за проведение экспертизы по чеку-ордеру от 15.10.2020 № операции 288 (т. 43 л.д. 59) возвратить ФИО6 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области. 

Денежные средства в сумме 10 000 руб., перечисленные за проведение экспертизы по чеку-ордеру от 01.06.2021 № операции 21 (т. 5 л.д. 74) возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

решил:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 148,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/II, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 15,6 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>/I, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Признать недействительным договор от 20 января 2017 года купли-продажи квартиры общей площадью 42,4 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, заключенный между ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и ФИО1, ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» и признании за ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» право собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 148,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/II, нежилое помещение общей площадью 15,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>/I, квартиру общей площадью 42,4 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...>.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 15 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Возвратить ФИО6 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 12 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 10 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12 000 руб. судебных расходов за проведение экспертизы.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

С.С. Губанов

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.