СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2584/2025-ГК

г. Пермь

26 июня 2025 года

Дело № А71-14450/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Коньшиной С.В., Лесковец О.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневой А.А., 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС»: ФИО1, паспорт, доверенность от 30.01.2024, диплом; ФИО2, паспорт, доверенность от 30.01.2024, диплом;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «ДО-КАР»: ФИО3, паспорт, доверенность от 20.02.2025, диплом; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС»

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2025 года по делу № А71-14450/2024      

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДО-КАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании принять товар, поставленный по дилерскому соглашению,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ДО-КАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лесобалт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по дилерскому соглашению,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС» (далее – ООО  «ИКСЕН МОТОРС РУС») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДО-КАР» (далее – ООО «ДО-КАР») о возложении обязанности принять товар, поставленный по дилерскому соглашению от 01.04.2024 № 151/24 согласно оплаченным счетам от 27.04.2024 № 104, от 13.05.2024 № 119 (дело № А71-14450/2024).

Общество с ограниченной ответственностью «ДО-КАР» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИКСЕН МОТОРС РУС» о взыскании долга по дилерскому соглашению от 01.04.2024 № 151/24 в размере 995 200 руб. (дело № А71-13770/2024).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республикиот 01.10.2024 дела № А71-13770/2024 и № А71-14450/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А71-14450/2024.

Определением суда от 12.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лесобалт».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2025 года в удовлетворении иска ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» отказано в полном объеме. Иск ООО «ДО-КАР» удовлетворен полностью. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что судом не принято во внимание, что стороны перепиской и конклюдентными действиями согласовали поставку всех трех заказов единовременной партией, третий заказ не был сформирован. Ссылается на то, что действия со стороны ООО «ДО-КАР» являются недобросовестными, пояснив, что ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» приняты все необходимые меры для надлежащего исполнения обязательств, при этом отказа в согласовании всех трех заказов единовременной партией не последовало. Указывает, что ООО «ДО-КАР» ввело ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» в заблуждение относительно оплаты третьего заказа. 

ООО «ДО-КАР» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами апелляционной жалобы, ссылается на наличие оснований для взыскания долга, пояснил, что с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты ООО «ДО-КАР» утратило интерес к исполнению договора, требования о понуждении к принятию товара являются необоснованными, товар был направлен после получения уведомления об отказе от товара, просит в удовлетворении жалобы отказать, решение - оставить без изменения. 

В судебном заседании представители ООО  «ИКСЕН МОТОРС РУС» поддержали доводы жалобы, представитель ООО «ДО-КАР» возразил против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.04.2024 между ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» (Дистрибьютор) и ООО «ДО-КАР» (Дилер) заключено дилерское соглашение № 151/24 (далее – соглашение), по условиям п. 2.1 которого  дилер принимает на себя обязательство осуществлять продажу конечному покупателю транспортных средств марок/моделей, указанных в Приложении № 1, (далее – транспортных средств) запасных частей и аксессуаров к ним (далее – запасных частей и аксессуаров), приобретённых у дистрибьютора, предоставлять конечному покупателю услуги по гарантийному ремонту и техническому обслуживанию транспортных средств (далее – услуги) в гарантийный и послегарантийный периоды эксплуатации на условиях настоящего договора. Дистрибьютор имеет право вносить изменения в Приложение № 1 в одностороннем порядке путем направления дилеру измененного Приложения № 1 (л.д.6-15).

Согласно п. 2.2 соглашения, дистрибьютор обязуется передавать в собственность дилеру транспортные средства, запасные части и аксессуары (далее при совместном упоминании – товары) в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные в договоре, а дилер обязуется принимать товары и оплачивать их на условиях настоящего договора.

Ассортимент, стоимость и рекомендованные розничные цены поставляемых транспортных средств, запасных частей и аксессуаров для Дилера, указываются в прайс-листах, направляемых дистрибьютором дилеру. Наименование, количество, ассортимент, стоимость поставляемых транспортных средств, запасных частей и аксессуаров указываются в счетах, счетах-фактурах, универсальных передаточных документах и товарных накладных. Ассортимент, стоимость и розничные цены транспортных средств, запасных частей и аксессуаров, поставляемых по настоящему договору, могут быть изменены и дополнены дистрибьютором в одностороннем порядке (п. 2.4. соглашения).

В п. 4.2 соглашения определено, что стоимость товара оплачивается в размере 100 % предоплаты от суммы платежа в течение 3 (трёх) календарных дней на основании счёта, выставляемого дистрибьютором, в соответствии с заказом дилера.

В силу п. 6.5 соглашения при наличии товара на складе дистрибьютора поставка осуществляется в течение 30 рабочих дней с даты поступления от дилера на расчетный счет дистрибьютора предварительной оплаты за товар. 

Во исполнение обязательств, ООО  «ИКСЕН МОТОРС РУС» выставлены ООО «ДО-КАР» счета на оплату № 104 от 27.04.2024 (л.д. 17) на сумму 550 000 руб., № 119 от 13.05.2024 (л.д.18) на сумму 400 000 руб. 

Платежными поручениями от 17.05.2024 № 47765 и № 47764 ООО «ДО-КАР» произведена оплата за товар.

ООО «ДО-КАР» также были запрошены дополнительные запчасти, после формирования заказа выставлен счет от 22.05.2024 № 129.

Из искового заявления следует, что в ходе переписки между сторонами обсуждалась отправка груза по счету № 129 от 22.05.2024 совместно с ранее оплаченным товаром по счетам № 104 и № 119 после поступления оплаты. 

Между тем, счет № 129 ООО «ДО-КАР» не оплачен.

08.07.2024 ООО «ДО-КАР» направлено в адрес ООО  «ИКСЕН МОТОРС РУС» уведомление (исх. № 131) о расторжении дилерского соглашения от 01.04.2024 № 151/24 и возврате денежных средств, уплаченных по счетам от 27.04.2024 № 104, от 13.05.2024 № 119 (л.д.21).

В ответ на требование, ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» направлено ООО «ДО-КАР» письмо, в котором просило связаться с отделом запчастей по электронной почте  для уточнения условий доставки оплаченных товаров. Кроме того, указано, что в отсутствие связи с отделом запчастей, оплаченные товары будут отправлены по адресу, оговоренному в дилерском соглашении (л.д.23).

15.07.2024 ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС»  сформировало заявки на перевозку груза № 5438660, № 5438679 (л.д.25-26), а 16.07.2024 перевозчик ООО «Байкал-Сервис ТК» забрал грузы для отправки получателю.

Уведомлениями от 07.08.2024 ООО  «ИКСЕН МОТОРС РУС»  получены подтверждения о нахождении груза на складе ООО «Байкал-Сервис ТК» в связи с отказом получателя принять груз.

08.08.2024 ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» посредством направления адреса электронной почты было направлено ООО «ДО-КАР» уведомление о поступлении товара и направлении его на хранение на склад по адресу: 

<

...>, ввиду отказа получить указанный товар (л.д.29).

Считая неправомерным отказ от дилерского соглашения и ссылаясь на наличие обязанности ООО «ДО-КАР» принять поставленный и оплаченный по счетам от 27.04.2024 № 104, от 13.05.2024 № 119 товар, ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Возражая против заявленных требований, ООО «ДО-КАР» указывает, что требования о понуждении к принятию товара являются необоснованными, ссылаясь на то, что  ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» обязано было поставить товар по счетам № 104 и № 119 не позднее 01.07.2024 (уведомлений об отсутствии товара на складе не направлялось), а в связи с неполучением товара в срок, установленный дилерским соглашением, ООО «ДО-КАР» направило уведомление о расторжении соглашения и возврате денежных средств, оплаченных за непоставленный товар, в связи с чем ООО «ДО-КАР» просит взыскать долг по дилерскому соглашению, ежемесячную компенсацию за наличие демонстрационного (тест-драйв) транспортного средства, а также транспортные расходы за доставку автомобилей от центрального склада до территории (п. 6.12 договора), не оплаченных ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» по счету от 05.06.2024 № 43.

Разрешая спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС», посчитав отказ дилера от получения товара обоснованным, ввиду доказанности просрочки исполнения обязательств по счетам от 27.04.2024 № 104, от 13.05.2024 № 119 и пришел к выводу об обоснованности требований ООО «ДО-КАР» о взыскании с ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» долга по дилерскому соглашению, компенсации за наличие демонстрационного (тест-драйв) транспортного средства, а также транспортных и экспедиторских расходов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые товары покупателю, а покупатель оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно части 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Как указывалось ранее, между истцом (Дистрибьютор) и ответчиком (Дилер) заключено дилерское соглашение № 151/24 от 01.04.2024. 

Действуя в рамках указанного соглашения, стороны вступали по заявкам на запчасти в отношения по их поставке.

Факт произведенной дилером оплаты за товар по выставленным счетам № 104 от 27.04.2024, № 119 от 13.05.2024 подтвержден платежными поручениями от 17.05.2024 № 47765 и № 47764 и сторонами не оспаривается.

Из условий п. 6.5 соглашения следует, что при наличии товара на складе дистрибьютора поставка осуществляется в течение 30 рабочих дней с даты поступления от дилера на расчетный счет дистрибьютора предварительной оплаты за товар. 

Следовательно, с учетом положений п. 6.5 соглашения в отношении товаров, оплаченных ООО «ДО-КАР» 17.05.2024 по счетам № 104 и № 119, товар должен был быть поставлен не позднее 01.07.2024.

Вместе с тем, с учетом того, что товар в срок, установленный дилерским соглашением ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» не поставлен, ООО «ДО-КАР» направило уведомление (исх. № 131 от 08.07.2024) о расторжении дилерского соглашения от 01.04.2024 № 151/24 и возврате денежных средств, уплаченных за непоставленный товар.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» приняты все необходимые меры для надлежащего исполнения обязательств, не могут быть признаны обоснованными с учетом того, что материалами дела подтверждается тот факт, что товар был направлен в адрес ООО «ДО-КАР» уже после получения уведомления о расторжении соглашения. Указанные действия со стороны ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» не позволяют сделать вывод о надлежащем исполнении обязательств.

Относительно требования о понуждении ООО «ДО-КАР» к принятию товара, следует отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее предела» разъяснено, что при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Применительно к взаимоотношениям сторон, в данном случае условия дилерского соглашения должны толковаться в пользу ООО «ДО-КАР», а не в пользу ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС», которое эти условия разработало и предложило присоединиться к форме соглашения. Суд апелляционной инстанции считает необоснованной позицию ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС», заключающуюся в том, что дилер обязан принять товар, поставленный с нарушением срока его поставки, поскольку это противоречит условию согласованному сторонами о 30-дневном сроке поставки товара после 100 % предоплаты товара. 

Внеся предварительную оплату по двум счетам и не получив товар в установленный срок по причине его неотправки продавцом своевременно, ООО «ДО-КАР» правомерно отказалось от поставки товара ввиду просрочки соответствующего исполнения по поставке товара по счетам № 104 и № 119 со стороны ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС», следовательно, более поздняя (после получения уведомления о расторжении договора) поставка товара была произведена в условиях, когда покупатель утратил интерес к приобретению спорного товара.  

Вопреки доводам жалобы, в дилерском соглашении не содержится условий о том, что стороны согласовали поставку всех трех заказов единовременной партией, дополнительных соглашений о согласовании существенных условий к дилерскому соглашению, сторонами не заключалось. Иного из материалов дела не следует.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» следует признать обоснованными. 

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что поставка товара ООО «ИКСЕН МОТОРС РУС» своевременно не осуществлена, в отсутствие доказательств, подтверждающих возврат ООО «ДО-КАР» денежных средств (статьи 65, 70 АПК РФ), с учетом доказанности понесенных расходов в виде компенсации за наличие демонстрационного (тест-драйв) транспортного средства, транспортных и экспедиторских расходов, требования ООО «ДО-КАР» обоснованно признаны судом подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Признаков недобросовестного поведения в действиях ООО «ДО-КАР»  суд не усматривает.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 февраля 2025 года по делу № А71-14450/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова 

Судьи

С.В. Коньшина 

О.В. Лесковец