АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28256/2018

г. Краснодар

25 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 306614205700010) – ФИО2 (доверенность от 28.11.2022), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица – ФИО3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022 по делу № А53-28256/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Белая Птица – ФИО3» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – предприниматель) договора купли-продажи от 22.11.2017; признании недействительными договоров купли-продажи; от 13.03.2019, заключенного предпринимателем и ФИО5; от 28.04.2018, заключенного предпринимателем и ФИО6; от 28.06.2018, заключенного предпринимателем и ФИО7; от 24.10.2018, заключенного предпринимателем и ФИО8; от 05.04.2018, заключенного предпринимателем и ФИО9; от 23.12.2018, заключенного предпринимателем и ФИО10; от 28.08.2018, заключенного предпринимателем и ФИО11; от 19.05.2018, заключенного предпринимателем и ФИО12, и применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Определением от 18.08.2022 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным заключенного должником и предпринимателем договора купли-продажи от 22.11.2017; в остальной части заявление оставлено без рассмотрения 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.10.2022 определением от 18.08.2022 отменено в части, признан недействительным заключенный должником и предпринимателем договор купли-продажи от 22.11.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника                  4 273 тыс. рублей, восстановлено право требования предпринимателя к должнику в размере 2 645 тыс. рублей; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на то, что установленная экспертным заключением рыночная цена проданной должником техники существенно не отличается от установленной в договоре; рыночная стоимость аналогичных транспортных средств, указанная в отчете об оценке, выполненном привлеченным конкурсным управляющим оценщиком, также не превышает стоимость транспортных средств, указанную в оспариваемом договоре; отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); 

В судебном заседании представитель предпринимателя повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебные акты в части оставления заявления без рассмотрения не обжалуются.

Как видно из материалов дела, определением от 07.09.2018 принято заявление о признании должника банкротом, решением от 25.07.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как установили суды, должник и предприниматель заключили договор                          купли-продажи от 22.11.2017, по условиям которого должник продал предпринимателю тракторы Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 2916 (ОВ 1556) 2008, Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 7066 (ОВ 1554) 2008, Беларус МТЗ-82.» 61 ОН 2914 (ОВ 1552) 2008, Беларус МТЗ-82.1-У1 61 ОН 2921 (РТ 1930) 2005, Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 2924 (РТ 5963) 2006, Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 2923 (НС 3126) 2006, Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 7057 (ОВ 1577) 2009, Беларус МТЗ-82.1 61 ОН 2918 (ОВ 1551) 2008; общая стоимость составила 2 645 тыс. рублей, цена каждой единицы техники определена в размере 330 рублей (семь единиц) и одного  трактора 2009 года выпуска – 335 тыс. рублей. Предприниматель перечислил должнику                                     2 645 тыс. рублей платежным поручением от 08.12.2017.

Управляющий обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление со стороны предпринимателя. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на отсутствие оснований для вывода о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, указав на то, что имущество отчуждено по цене, заниженной на 38 процентов по сравнению с ценой, определенной в экспертном заключении.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка совершена 22.11.2017, в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость трактора 2008 года выпуска составила 576 651 рублей, 2005 года выпуска – 406 231 рублей, 2006 года выпуска – 463 038 рублей, 2009 года выпуска – 633 458 рублей.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. 

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости предмета оспариваемой сделки от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Подобные обстоятельства в рамках настоящего обособленного спора управляющим не доказаны.

Доводы о заинтересованности должника и предпринимателя не приведены, соответствующие доказательства не представлены.

Денежные средства в полном объеме перечислены предпринимателем должнику в установленный договором срок в безналичном порядке.

В данном случае само по себе отклонение стоимости тракторов в пределах 38 процентов от цены, определенной экспертом, который не проводил осмотр транспортных средств, при определении цены исходил из того, что состояние объектов определено им, как хорошее, на ходу, и при подборе аналогов рассматривал стоимость транспортных средств в иных регионах, не может рассматриваться как неравноценное, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества. 

Предприниматель в отзыве указал, что часть деталей на тракторах отсутствовала и цена определялась с учетом технического состояния. В актах технического осмотра указаны отсутствующие детали; в материалы дела представлены акты о буксировке тракторов до места нахождения предпринимателя.

Доказательства, свидетельствующие о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемой техники для предпринимателя было очевидно значительное занижение цены их реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, отсутствуют. 

В данном случае, принимая во внимание разницу между согласованной в оспариваемом договоре ценой и стоимостью техники, указанной в экспертном заключении, с учетом условий совершения сделки и состояния транспортных средств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что управляющий не доказал, в связи с чем такая разница должна была быть очевидной для предпринимателя и вызвать у него сомнения относительно приобретения имущества по указанной в договоре цене. 

Апелляционный суд, квалифицировав сделку, как подозрительную ввиду неравноценности встречного предоставления, исходил только из превышения разницы в цене более, чем на 30 процентов, по сравнению с ценой, указанной в экспертном заключении. Однако, в данном случае само по себе отклонение стоимости транспортных средств в пределах 38 процентов от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих об очевидном существенном занижении цены реализации в ущерб должнику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции с учетом оценки условий совершения сделки, пришел к выводу о недоказанности существенного  занижения цены и наличии у покупателя оснований для обоснованных подозрений в том, что сделка совершается на явно невыгодных для должника условиях.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2022 по  делу А53-28256/2018 отменить, определение Арбитражного суда ФИО3 ской области от 18.08.2022 оставить в силе.

Взыскать с ООО «Белая птица – ФИО3» (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников

Н.А. Сороколетова