ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-22476/2024

г. Красноярск

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «17» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен            «23» декабря 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лизан Т.Е.,

при участии: от акционерного общества «ВЭЙ-Групп» (истца) - ФИО1, представителя по доверенности 01.09.2023; 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – закрытого акционерного общества «Байкальская лесная компания»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «02» сентября 2024 года по делу № А33-22476/2024,

установил:

акционерное общество «Вэй-Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>;  далее – истец, АО «Вэй-Групп») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Байкальская лесная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик, ЗАО «БЛК») о взыскании 14 129 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.09.2024 иск  удовлетворен. С ЗАО «БЛК» взыскано в пользу АО «Вэй-Групп» 14 129 000 рублей долга, 93 645 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что факт заключения договора транспортной экспедиции подтвержден представленной в материалы дела заявкой, как и факт оказания истцом и принятия ответчиком транспортно-экспедиционных услуг по договору на сумму 14 129 000 рублей. Поскольку доказательства оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг не представлены, требование истца о взыскании задолженности является обоснованным.

Не согласившись с данным судебным актом, ЗАО «БЛК» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 02.09.2024 по делу № А33-22476/2024 отменить и новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неверно применил норма материального и процессуального права. На основании письма ответчика от 29.07.2024 № 266 суд первой инстанции ошибочно посчитал, что ответчик не имеет возможности произвести оплату оказанных истцу услуг. Суд не учел, что на основании заявки от 18.04.2024 № 21 и приложения от 18.04.2024 № 35 стороны согласовали иные условия оплаты. Экспедитор приступил к исполнению своих обязанностей до поступления денежных средств согласно счета на расчетный счет  и (или) в кассу экспедитора (то есть в порядке, отличном от установленного пунктом 4.1 договора). При этом стороны согласовали срок  оплаты, отличный от установленного пунктом 4.1 договора, срок оплаты был установлен гарантийным письмом от 27.05.2024 № 188 – на начала отгрузки нового поезда. На установление такого порядка была направлена действительная воля обеих сторон договора. На момент обращения с иском и принятия обжалуемого решения срок отгрузки нового поезда ЗАО «БЛК» не производилась, соответственно срок оплаты не наступил.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 апелляционная жалоба ЗАО «БЛК» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 17.12.2024.

В судебном заседании представитель АО «Вэй-Групп» отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленных суду апелляционной жалобы возражениях. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Факт оказания истцом транспортно-экспедиционных услуг на сумму 14 129 000 рублей подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен. Истец против заключения мирового соглашения с ответчиком, поскольку имеет объективные сомнения в намерении ответчика добровольно исполнять соглашение и считает это поводом затянуть исполнение судебного акта.

Представитель ЗАО «БЛК» в судебное заседание не прибыл, от ответчика суду апелляционной инстанции поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для мирного урегулирования спора и подписания мирового соглашения.

Рассмотрев указанное ходатайство, принимая во внимание что согласно положениям статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для утверждения мирового соглашения необходимо обоюдно выраженное перед судом волеизъявление сторон спора о завершении спора на определенных сторонами условиях, тогда как в рамках настоящего дела истцом однозначно выражена позиция об отсутствии согласия на заключение мирового соглашения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переноса судебного заседания на более позднюю дату. Обстоятельства, предусмотренные частью 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в настоящем деле отсутствуют.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчика в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.+

Как следует из материалов дела, между ООО «ВЭЙ-ГРУПП» (экспедитор) (после реорганизации в форме преобразования АО «ВЭЙ-ГРУПП») и ЗАО «БЛК» (клиент) заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 05.07.2018 №661/УУ (далее по тексту иска - договор) в соответствии с которым экспедитором приняты на себя обязательства по поручению клиента организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой и транспортно-экспедиционным обслуживанием груза, а клиентом приняты обязательства оплатить оказанные ему услуги.

Согласно пункту 3.2 договора оплата услуг экспедитора, а также возмещение всех дополнительных расходов экспедитора, связанных с хранением, простоем контейнера под погрузкой-выгрузкой, порожним прогоном автомобилей, уплатой сборов, штрафов и пр. производится клиентом в порядке и на условиях, определенных разделом 4 настоящего договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору и на основании заявки ответчика от 18.04.2024 №21, истцом оказаны ответчику услуги по организации перевозки груза в 71 контейнере по универсальному передаточному документу №14323 от 29.05.2024 на сумму 14 129 000 рублей.

Стоимость услуг согласована сторонами в заявке и приложении № 35 к договору - 199 000 рублей с НДС 0% за один 40-футовый контейнер (71 контейнер * 199 000 рублей).

В силу пункта 4.1 договора клиент обязуется оплачивать услуги экспедитора по ставкам и тарифам, установленным в приложениях к настоящему договору, на основании счета экспедитора, выставляемого в момент принятия заявки клиента к исполнению в размере 100 % их стоимости, в течение 3 рабочих дней с момента выставления счета экспедитора.

В соответствии с пунктом 9.1 договора все дополнения и изменения к договору имеют силу, если они оформлены в письменном виде, подписанными уполномоченными представителями  обеих сторон и скреплены печатями.

В нарушение согласованного порядка расчетов, установленного в пункте 4.1. договора, ответчик оказанные услуги в размере 14 129 000 рублей не оплатил, хотя письмом от 27.05 2024 №188 гарантировал произвести оплату до начала отгрузки нового поезда.

Претензия, полученная ответчиком 20.06.2024, оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных в транспортно-экспедиционных услуг, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заключенный между сторонами договор от 05.07.2018 № 661/УУ является договором транспортной экспедиции, отношения по которому регулируются главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», Правилами транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 № 554.

Согласно статье 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В силу части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ (ред. от 18.03.2020) «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что факт заключения договора транспортной экспедиции подтвержден представленной в материалы дела заявкой от 18.04.2024 № 21. Факт оказания истцом и принятия ответчиком транспортно-экспедиционных услуг по договору на сумму 14 129 000 рублей подтверждается подписанным универсальным передаточным документом от 29.05 2024 №14323, факт подписания которого ответчиком также не оспаривается.

Таким образом, факт оказания истцом услуг, связанных с перевозкой груза, на указанную истцом сумму подтвержден материалами дела. Из приведенных выше норм права следует, что основанием для возникновения обязанности по оплате услуг является факт их оказания, если договором сторон не предусмотрено иное.

Доказательства выполнения обязанности по оплате услуг ответчиком в материалах дела отсутствуют. Факт отсутствия оплаты фактически ответчиком не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что сторонами было согласовано изменение сроков оплаты работ, о чем свидетельствует гарантийное письмо от 29.07.2024 №266, в связи с чем срок оплаты еще не наступил и просрочка оплаты со стороны ответчика отсутствует, как не подтверждённый материалами дела.

В материалы дела представлено письмо ЗАО «БЛК» от 27.05.2024 № 188 (л.д. 116), которым ответчик гарантировал оплату за услуги по договору от 05.07.2018 № 661/УУ согласно счету № 11254 от 02.05.2024 в сумме 14 129 000 рублей в срок до отгрузки нового следующего поезда, отгрузку планируем в июне 2024 года.

Также представлено в дело письмо ЗАО «БЛК» от 29.07.2024 №266 (л.д. 135), в котором ЗАО «БЛК» сообщает истцу о том, что в срок до 31.07.2024 (ранее исх.№ 225 от 27.06.2024) общество не сможет погасить образовавшуюся задолженность в размере 14 129 000 рублей. В связи с дефицитом оборотных средств, проведением  организационных мероприятий, компания просит рассмотреть оплату за услуги по организации доставки груженных контейнеров по договору №661/УУ от 05.07.2018 согласно счету № 11254 от 02.05.2024 в сумме 14 129 000 рублей в срок до 31.10.2024.

Вместе с тем, по смыслу пунктов 1, 2 и 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора возможно только по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен в судебном порядке при наличии предусмотренных законом обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Из условий договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 05.07.2018 №661/УУ не следует, что сторонам договора предоставлено право в одностороннем порядке изменить сроки оплаты услуг.

Следовательно, с учетом положений статьи 431, пунктов 1, 2 статьи 450, пункта 1 статьи 452, пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», направленные ответчиком письма, подписанные единолично ответчиком, не свидетельствуют о том, что стороны определили порядок оплаты, отличные от установленных в договоре на транспортно-экспедиционное обслуживание от 05.07.2018 №661/УУ.

Доказательства внесения изменений в договор в порядке пункта 9.1, то есть путем письменного оформления и подписания уполномоченными представителями обеих сторон, в дело не представлены. Гарантийное письмо, как односторонний документ, не подтверждает изменение сторонами условий договора, так как оно не является соглашением сторон, поскольку не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемым к договору, следовательно, не изменяет его условий.

Ссылка ответчика на изначальное несоответствие действий истца по отправке грузов в отсутствие 100 % предоплаты условиям, определенным сторонами в пункте 4.1 договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 05.07.2018 №661/УУ, отклоняется судом апелляционной инстанции как не влияющая на изложенный выше вывод суда. Такое действие, с учетом времени их совершения, нельзя считать согласием с предложенным  ответчиком в одностороннем порядке изменением сроков оплаты. Указанное действие не соответствует понятиям оферты и акцепта,  изложенным в статьях 435, 438  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор на транспортно-экспедиционное обслуживание от 05.07.2018 №661/УУ с согласованными в нём условиями подписан  ЗАО «БЛК» своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, оно знало при каких условиях его обязательства подлежат исполнению, и должно было оценить возможность рисков неисполнения рассматриваемого обязательства в установленные сроки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования АО «Вэй-Групп» о взыскании с ЗАО «БЛК» 14 129 000 рублей долга, поскольку срок исполнения  обязательства на момент обращения истца с иском наступил и обязательство ответчиком надлежащим образом исполнено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела судом первой инстанции составила 93 645 рублей и уплачена истцом при подаче иска платежным поручением от 23.07.2024 №494101. Учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

При изложенных обстоятельствах решения суда первой инстанции является законным и обоснованными и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «02» сентября 2024 года по делу № А33-22476/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Ю.В. Хабибулина

И.В. Яковенко