Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-71298/23

14 марта 2024 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Синергия» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к учредителю ООО «Планета Маркет» ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, судебных расходов на оплату государственной пошлины,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Синергия» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее –ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Планета Маркет» в размере 2 202 905 руб., взыскании судебных расходов.

Рассмотрение дела проведено в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в отсутствии ответчика, извещенного надлежащим образом.

Суд, исследовав и оценив в совокупности и их взаимосвязи все имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

ООО «Планета Маркет» (далее – Общество, должник) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 06.12.2017 за основным государственным регистрационным номером 5177746294017.

26.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Планета Маркет» в связи с недостоверностью.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором и единственным участником ООО «Планета Маркет» являлась ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Из содержания искового заявления следует, что в 4 квартале 2017 года ООО «Планета Маркет» являлось контрагентом общества с ограниченной ответственностью «Синергия» и оказывало ему транспортные услуги.

Факт оплаты по договору транспортных услуг подтвержден платежными документами на сумму 7 498 350 руб., в т.ч. НДС - 1 143 816 руб. Со стороны ООО «Синергия» все обязательства выполнены в полном объеме: работы (услуги) оплачены, НДС (в размере 1 143 816 руб.) уплачен контрагенту.

Вместе с тем ООО «Планета Маркет» не исчислило и не уплатило суммы НДС в бюджет по результатам сделки с ООО «Синергия».

Данные факты установлены Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу в ходе проведения выездной налоговой проверки, по результатам которой налоговым органом 26.10.2022 вынесено решение № 03-06 о привлечении ООО «Синергия» к ответственности за совершение налогового правонарушения, в том числе в связи с занижением в 4 квартале 2017 года ООО «Синергия» НДС на сумму 1 143 816 рублей (один миллион сто сорок три тысячи восемьсот шестнадцать рублей) в связи с неправомерным применением налоговых вычетов по НДС по счетам-фактурам, выставленным от ООО «Планета Маркет».

В этой связи в соответствии с решением налогового органа сумма недоимки по налогу на прибыль составила 1 059 089 рублей (один миллион пятьдесят девять тысяч восемьдесят девять рублей).

Таким образом, общая сумма недоимки по НДС и налогу на прибыль составила 2 202 905 (два миллиона двести две тысячи девятьсот пять рублей).

На основании данного решения налогоплательщик привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения на основании статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации:

- в виде штрафа в сумме 6 216 790 руб.;

- начислена недоимка по НДС и налогу на прибыль в сумме 58 339 736 руб.;

- начислены пени в сумме 32 261 317 руб.

Основанием доначисления указанных сумм недоимки, пени и штрафа послужил вывод налогового органа о получении ООО «Синергия» необоснованной налоговой выгоды, в том числе по хозяйственным операциям с ООО «Планета Маркет».

Налоговым органом установлено, что не смотря на наличие гражданско-правовых отношений между ООО «Синергия» и ООО «Планета Маркет», и оказанных ООО «Планета Маркет» в отношении ООО «Синергия» услугах, которые оплачены ООО «Синергия», включая НДС, ООО «Планета Маркет» представило в налоговый орган нулевые налоговые декларации и не перечислило полученный от ООО «Синергия» НДС в бюджет в установленном законом порядке.

Кроме того, ООО «Планета Маркет», исходя из решения налогового органа, привлекались недобросовестные контрагенты, как поставщики товаров, работ, услуг: ООО «Лобирон», ООО «Бласт», ООО «Вальдэк Стилз», ООО «Архилайн», ООО «Магистр», ООО «Фиолент», ООО «Интервокс», ООО «Рамикон». Привлечение указанных неблагонадежных контрагентов не согласовывалось с ООО «Синергия».

В результате налоговым органом сделан вывод о том, что в деятельности вышеуказанных организаций установлены факты неисполнения обязанности по уплате НДС контрагентами последующих звеньев налогоплательщика и это указывает на отсутствие экономического источника вычета (возмещения) налога.

Одновременно ООО «Планета Маркет» не были представлены транспортные накладные в ООО «Синергия» оформленные надлежащим образом.

В результате допущенных ООО «Планета Маркет» нарушениям налоговым органом сделан вывод о том, что в связи с непредставлением налоговых деклараций ООО «Планета Маркет» сделка между ООО «Синергия» и ООО «Планета Маркет» в рамках заключенного договора совершена лишь для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия, именно на основании в том числе указанного вывода налоговым органом вынесено решение о привлечении ООО «Синергия» к налоговой ответственности.

В рассматриваемом деле иск заявлен в защиту права истца на получение подлежащих оплате денежных сумм.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" изложена правовая позиция относительно применения части 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с частью 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно части 2 статьи 3 Закона N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления N 53.

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (часть 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2021 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу части 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями части 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в части 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Указанная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632.

Из решения налогового органа следует, что ООО «Синергия» совершила налоговое правонарушение умышленно, с целью получения налоговой экономии в результате необоснованного получения налоговых вычетов, в том числе установлено, что истец осознавал противоправный характер и допускал наступления вредных последствий.

Решением налогового органа установлено, что сделка (договор № 419 от 08.02.2017) совершена для вида, без намерения создать правовые последствия, то есть являлась мнимой и ничтожной в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Поскольку Решение налогового органа вступило в законную силу, обжаловано не было, и им установлено, что именно ООО «Синергия» совершила налоговое правонарушение, в связи с чем, ей были доначислены налоговые платежи на сумму 2 202 905 руб., то заявленная ко взысканию сумма не является следствием неправомерных действия со стороны ФИО2.

В данном случае суд по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств приходит к выводу о том, что истец не доказал выход за пределы обычного делового риска действий ответчика, а также их направленность на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При указанных обстоятельствах, истцом не доказана вся необходимая совокупность юридически значимых обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Кроме того, как следует из заявления, представленного ответчиком в МИФНС № 46 по г. Москва, ФИО2 никогда не работала в организации, документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества не подписывала. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                 Т.Ю. Цыганкова