РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140021/24-28-1032

г. Москва

15 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд в составе

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Скрябиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦТРАНС" (115088, Г.МОСКВА, ПР-Д 1-Й УГРЕШСКИЙ, Д. 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.12.2013, ИНН: 

<

***>)

к ДЕПАРТАМЕНТУ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (123112, Г.МОСКВА, ПР-Д 1-Й КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ, Д. 21, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>)

об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости № 59-9484 от 06.05.2024г. – нежилого помещения общей площадью 64 кв.м., с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 30Ц

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 10.05.2024г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «СпецТранс» (далее – общество, истец) обратилось в суд с иском  к Департаменту городского имущества города Москвы (далее – Департамент, ответчик) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи недвижимости № 59-9484 от 06.05.2024г. – нежилого помещения общей площадью 64 кв.м., с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 30Ц,  изложив пункты в следующей редакции:

изложив п. 2.1.4. Договора в следующей редакции:

2.1.4. Письменно уведомлять Продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства в течение 14 (четырнадцати) дней с даты принятия соответствующего решения

изложив п. 2.1.6. Договора в следующей редакции:

2.1.6. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ застраховать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора) Объект в полной стоимости (пункт 3.1 Договора) от рисков гибели и повреждения, выступая страхователем Объекта, и представить копию страхового полиса Объекта Продавцу.

изложив п. 2.2. Договора в следующей редакции:

2.2. Покупатель вправе подать заявление и необходимые документы на государственную регистрацию права собственности, залога, сервитута на Объект в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав) уведомив об этом Продавца.

При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности, залога, сервитута на Объект несет Покупатель.

изложив п. 2.5. Договора в следующей редакции:

2.5. Продавец, а равно и последующий залогодержатель вправе проводить в установленном порядке осмотр Объекта.

изложив п. 2.7. Договора в следующей редакции:

2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности, залога публичного сервитута на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав.

изложив п. 3.1. Договора в следующей редакции:

3.1. Цена Объекта составляет 7 207 083 (семь миллионов двести семь тысяч восемьдесят три рубля) в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 02.11 № 01/2025-03АС (далее - Отчет), выполненным ООО «ЦЕНТРАЛЬНОЕ БЮРО ОЦЕНКИ».

Расчеты, отраженные в Отчете, выполнены в полном соответствии с оценочной методологией, с учетом всех факторов, оказывающих влияние на стоимость Объекта, в том числе фактора общего технического состояния здания, в котором расположен Объект, а рыночная стоимость Объекта соответствует уровню цен, сложившемуся в соответствующем сегменте рынка по состоянию на дату проведения оценки.

В случае изменения в результате проведенной перепланировки площади Объекта, находящегося в залоге у Продавца, в том числе в части уменьшения, или произведенных Покупателем неотделимых улучшений Объекта, в том числе до даты заключения Договора, цена Объекта (п. 3.1 Договора), согласованная Сторонами, пересмотру не подлежит. НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется.

изложив п. 3.4 Договора в следующей редакции:

3.4. Оплата по Договору вносится Покупателем ежеквартально. Первый платеж перечисляется не позднее 30 дней с даты заключения Договора (п. 1.8 Договора).

Последующие ежеквартальные платежи осуществляются Покупателем до соответствующего числа первого месяца текущего квартала, определяемого по дню месяца (числу) даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора).

Все платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 257 395 (двести пятьдесят семь тысяч триста девяносто пять рублей) руб. 82 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток основного долга.

Оплата в счет основного долга при первом платеже рассчитывается пропорционально количеству дней текущего квартала.

Оплата в счет основного долга при последнем платеже соответствует невыплаченному остатку цены Объекта (пункт 3.1 Договора).

Проценты за предоставленную рассрочку подлежат уплате со дня заключения Договора (пункт 1.8 Договора) до дня оплаты основного долга в полном объеме.

Денежные средства, поступающие в счет оплаты основного долга и процентов за предоставленную рассрочку, засчитываются в первую очередь в счет оплаты процентов за рассрочку, в оставшейся части - в счет оплаты основного долга (в случае если в назначении платежа не указано иное назначение платежа). При этом преимущество имеет то обязательство, которое указано в назначении платежа.

изложив п. 4.3. Договора в следующей редакции:

4.3. Предметом залога является Объект. Последующий залог допускается только с согласия Продавца.

изложив п. 5.10. Договора в следующей редакции:

5.10. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.6 Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 0,1% от цены Объекта.

Исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2,2.1.3,2.1.6.4,5.3,5.4, 5.7, 5.8, 5.9, 7.4, 7.5, 7.9. (с учетом ст. 49 АПК РФ).

Истец исковые требования поддержал с учетом уточнений предмета иска.

Департамент городского имущества города Москвы оспаривая требования, в отзыве указывает, что Департамент в силу своей правоспособности осуществляет полномочия по управлению и распоряжению объектами собственности города Москвы, организует работу по проведению независимой оценки стоимости имущества города Москвы. Отчет об определении рыночной стоимости нежилых помещений должен быть произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства об оценочной деятельности и существующими стандартами проведения оценки (Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 №254 утвержден Федеральный стандарт оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО №3)». Из вышеизложенного следует вывод, что именно собственник спорного имущества устанавливает цену выкупаемого объекта в соответствии с действующим законодательством об оценочной деятельности. В Проекте договора цена недвижимости установлена на основании отчета об оценке от 17.04.2024 № М212-942-П/2024 «Об оценке рыночной стоимости нежилого помещения, расположенного по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Раменки, улица Мосфильмовская, дом 53, помещение 30Ц, общей площадью 64,0 кв. м, кадастровый номер: 77:07:0013003:26396» в размере 19 409 000 руб. Указанный отчет выполнен оценочной компанией ООО «Центр оценки «Аверс»,  проверен Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков» (экспертное заключение от 19.04.2024 № 01/860-24) на основании государственного контракта, заключенного в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации в области госзакупок.

В отношении исключении пунктов 2.1.2, 2.1.3., 2.1.6.4, 5.4, 5.7, 5.8, 4 5.9, 7.4, 7.5, и изложение п. 2.1.4, 2.1.6, 2.2, 2.5,2.7, 4.3,5.10 в редакции истца ответчик также возражал.

 Изучив материалы дела, выслушав доводы и возражения сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, закрытое акционерное общество «СпецТранс» (далее - Истец) является арендатором нежилого помещения, общей площадью 64 кв.м., с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 30Ц на основании договора аренды № 00-00665/20 от 24.08.2020г., (далее -Недвижимое имущество или Объект недвижимости, заключенного с Департаментом имущества г. Москвы (далее -Ответчик).

Ответчик является правопреемником Департамента имущества города Москвы (Департамент городского имущества г. Москвы) на основании Постановления Правительства Москвы от 08.02.2013 года № 99-ПП.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 24.07.2007 года № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» Истец является субъектом малого предпринимательства и внесен в Реестр субъектов малого и среднего предпринимательства Москвы.

Согласно ст. 217 ГК РФ, имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие в связи с отчуждением из муниципальной собственности недвижимого имущества, арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, в том числе особенности участия субъектов малого и среднего предпринимательства в приватизации арендуемого имущества, регулируются Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 159-ФЗ).

Статьей 3 Федерального закона от 22 июля 2008 года № 159-ФЗ установлено, что субъекты малого и среднего предпринимательства пользуются преимущественным правом на приобретение имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее -Федеральный закон «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

В порядке, предусмотренном положениями Федерального закона от 22.07.2008г. № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Истец 09.04.2024г. обращался к Ответчику с заявлением о выкупе арендуемого объекта недвижимости с рассрочкой по оплате - на 7 (Семь) лет.

В соответствии с ч. 3 ст. 9 Федерального закона от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ и письмом от 07.05.2024г. № 33-5-37173/24-(0)-4, Истец получил проект договора купли-продажи недвижимости № 59-9484 от 06.05.2024г. с рассрочкой по оплате на 7 (Семь) лет.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 17.04.2024 № М212-942-П/2024. выполненному ООО «Центр оценки «Аверс»», цена спорного объекта недвижимости составляет 19 409 000 руб. 00 коп. 

Истец посчитав стоимость завышенной обратился за оценкой  к АНО «Коллегия Независимых Экспертов».

 Так, согласно отчету об опенке рыночной стоимости недвижимою имущества № I9-OKII/24 от 15.05.202-1г.. выполненном АНО «Коллегия Независимых Экспертов», цена Объекта недвижимости составляет: 8 224 000 рублей.

Истец письмом от 21.05.2024г.. выразил согласие на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, подписав договор купли-продажи Недвижимого имущества с протоколом разногласий, указав в редакции покупателя (Истца) цену 8 224 000 (Восемь миллионов двести двадцать четыре тысячи) рублей, в том числе, ежеквартальные платежи, составляющие не менее 293 714 (Двести девяносто три тысячи семьсот четырнадцать) рублей 29 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга.

Также Истцом в протоколе разногласий к Договору купли-продажи предложено изменить пункты договора купли-продажи недвижимости 2.1.4, 2.1.6, 2.2, 2.5, 2.7, 4.3, 5.10,  а также исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6.4, 5.3, 5.4, 5.7, 5.8, 5.9, 7.4,7.5, 7.9.

Таким образом, при заключении договора между сторонами возникли разногласия по цене выкупаемого имущества и иным пунктам.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

Существенными являются условия о предмете договора, а также условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор купли-продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным (ст. 555 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

На основании статей 125, 215 ГК РФ, Положения "О Департаменте городского имущества города Москвы" утвержденного Постановлением Правительства Москвы от 20 февраля 2013 г. N 99-1111, Ответчик является органом исполнительной власти города Москвы, осуществляющим полномочия по управлению и распоряжению объектами государственной и муниципальной собственностью города Москвы, представляет имущественные интересы города Москва. 

Согласно ст. 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном Законами о приватизации государственного и муниципального имущества. 

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества") субъекты малого и среднего предпринимательства, за исключением субъектов малого и среднего предпринимательства, указанных в части 3 статьи 14 Федерального закона N 209-ФЗ от 24 июля 2007 г. "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 209-ФЗ), и субъектов малого и среднего предпринимательства, осуществляющих добычу и переработку полезных ископаемых (кроме общераспространенных полезных ископаемых), при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29 июля 1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской  Федерации" (далее - Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). 

При этом такое преимущественное право может быть реализовано при условии, что: 1) арендуемое имущество по состоянию на 1 июля 2015 года находится в их временном владении и (или) временном пользовании непрерывно в течение двух и более лет в соответствии с договором или договорами аренды такого имущества, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества"; 2) отсутствует задолженность по арендной плате за такое имущество, неустойкам (штрафам, пеням) на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества в соответствии с частью 4 статьи 4 ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества", а в случае, предусмотренном частью 2 или частью 2.1 статьи 9 ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества", - на день подачи субъектом малого или среднего предпринимательства заявления о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества; 3) арендуемое имущество не включено в утвержденный в соответствии с частью 4 статьи 18 Федерального закона "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" перечень государственного имущества или муниципального имущества, предназначенного для передачи во владение и (или) в пользование субъектам малого и среднего предпринимательства, за исключением случая, предусмотренного частью 2.1 статьи 9 ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества"; 4) сведения о субъекте малого и среднего предпринимательства на день заключения договора купли-продажи арендуемого имущества не исключены из единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

 Истец полностью соответствует требованиям, установленным Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и состоит в соответствующем реестре. 

Сведения о наличии задолженности истца  по арендным платежам на момент обращения к ответчику с заявлением о выкупе спорного нежилого помещения отсутствуют. 

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 мая 2005 года N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" разъяснено, что в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора судам следует учитывать, что согласно статье 12 Федерального закона N 135-ФЗ отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. 

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

29 ноября 2024 года определением Арбитражного суда города Москвы по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центральной бюро оценки".

На разрешение экспертам поставлен следующий вопрос:

Согласно выводам судебной экспертизы рыночная стоимость нежилых помещений общей площадью 64 кв.м., с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 30Ц, по состоянию на 09 апреля 2024 года? составляет: 7 207 083 (семь миллионов двести семь тысяч восемьдесят три рубля) без учета НДС.

После получения экспертного заключения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части п. 3.1 и п. 3.4.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заключение эксперта не оспорил, возражения не представил.

Согласно ст.173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора. 

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Проведение судебной экспертизы должно соответствовать требованиям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта должны быть отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение должно быть основано на материалах дела, являться ясным и полным. 

Оценив, данное экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам экспертов, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащим доказательством по делу.

Оснований для вызова эксперта и назначении повторной оценочной экспертизы суд не установил.  

Доводы ответчика о том, что стоимость выкупаемого объекта вправе устанавливать только его собственник, в связи с чем установление стоимости спорного объекта на основании оценки, представленной экспертом,  суд полагает неправомерным,  поскольку из статьи 3 ФЗ № 159-ФЗ следует, что цена арендуемого имущества, отчуждаемого из государственной или муниципальной собственности, устанавливается как рыночная стоимость и определяется независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". 

Таким образом спорные условия Договора п.3.1 и п. 3.4. , с учетом экспертного заключения, принимаются судом в редакции истца.

В отношении иных пунктов суд учитывает следующее.

Законом N 159-ФЗ не установлена обязательная форма договора купли-продажи арендованного имущества, в нем отсутствуют положения, обязывающие учитывать какую-либо типовую форму, разработанную продавцом, при этом в силу части 3 статьи 1 данного Закона его положения применяются в системной связи с нормами Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон N 178-ФЗ). 

Согласно пункту 4 статьи 3 Закона N 178-ФЗ к отношениям по отчуждению государственного и муниципального имущества, не урегулированным данным Законом, применяются нормы гражданского законодательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16                     "О свободе договора и ее пределах" граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса). 

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно пункту 2 статьи 445 Гражданского кодекса в случаях, когда в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

В случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 Гражданского кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если при рассмотрении искового заявления о понуждении заключить договор или об урегулировании разногласий по условиям договора суд установит, что стороны не сослались на необходимость согласования какого-либо существенного условия и соглашение сторон по нему отсутствует, вопрос о таком условии выносится судом на обсуждение сторон (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ). 

Равным образом в случае, когда между сторонами отсутствует спор по части условий, суд может вынести на обсуждение сторон вопрос о соотношении таких условий со спорными условиями. 

По итогам обсуждения суд, учитывая, в частности, мнения сторон по названным вопросам, обычную договорную практику, особенности конкретного договора и иные обстоятельства дела, принимает решение о редакции условий договора, в том числе отличной от предложенных сторонами (пункт 4 статьи 445, пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса).

Согласно п. 2.1.2. Договора купли-продажи недвижимости Ответчиком установлено обязательное оформление электронной закладной.

Согласно п. 1 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» права залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке могут быть удостоверены закладной.

В соответствии с п. 7 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» закладная составляется залогодателем, а если он является третьим лицом, также и должником по обеспеченному ипотекой обязательству.

Закладная выдается первоначальному залогодержателю органом регистрации прав после государственной регистрации ипотеки. Закладная может быть составлена и выдана залогодержателю в любой момент до прекращения обеспеченного ипотекой обязательства.

При этом в соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм, продавец не может требовать выдачи закладной, поскольку право на выдачу закладной представлено залогодателю (покупателю).

Также, представленные Ответчиком сроки в один день по заключение электронной закладной приведут к систематическому нарушению Договора купли-продажи, что затрагивает права и интересы Истца, как Покупателя.

Поскольку при подписании настоящего Договора купли-продажи обязательства по нему и так обеспечены ипотекой в силу закона, то права Ответчика защищены в полной мере, поэтому п. 2.1.2. подлежит исключению.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. 

Пунктами 5.3 и 5.4. Договора предусмотрена ответственность истца за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Истец считает, что санкции, предусмотренные Договором, не должны иметь цель неосновательного обогащения Продавца.

 Относительно урегулирования 5.3 и 5.4. Договора в редакции истца, суд пришел к выводу о необходимости исключения данных пунктов, поскольку равенство сторон является одним из основных начал гражданского законодательства      (п. 1 ст. 1 ГК РФ),  которое в полной мере реализуется в сфере договорных отношений.

Стороны не достигли соглашения об установлении ответственности покупателя в виде неустойки, которое не может быть установлено в принудительном порядке.

 В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ неустойки является способом обеспечения исполнения обязательства. 

Договорная неустойка устанавливается соглашением о неустойке, которое согласно статье 331 ГК РФ должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу абзаца 2 части 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иных законов не предусматривается обязательность неустойки в договоре о выкупе муниципального имущества.

 В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2000 № 56 «Обзор практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с договорами на участие в строительстве» разъяснено, что арбитражный суд не вправе устанавливать договорную неустойку за нарушение обязательств, если одна из сторон возражает против ее установления. 

В данном случае покупатель возражает против установления ответственности в принципе, поэтому сторонами не достигнуто соглашение об установлении неустойки.

Суд также считает необходимым исключить пункт 5.9. Договора «При наличии просрочки двух и более платежных периодов Стороны признают, что любое третье лицо вправе произвести исполнение по оплате Договора при условии, что этим третьим лицом производится полное исполнение обязательств по оплате всех платежей по Договору (включая ненаступившие по сроку). При этом Покупатель считается возложившим на такое третье лицо исполнение обязательств по Договору, указанных в настоящем пункте, а Продавец обязан принять такое исполнение. Условие, содержащееся в настоящем пункте, не может быть истолковано, как отменяющее или изменяющее обязательства Покупателя по оплате» поскольку данное положение противоречит Закону 159-ФЗ о предоставлении рассрочки по оплате арендуемого помещения по льготной кредитной ставке. Без согласия должника кредитор может принять исполнение, предложенное третьим лицом, только по просроченным платежам (п.п. 1 и 2 ст. 313 ГК РФ).

Пунктом 2.1.3. Ответчик обязывает Истца оборудовать продаваемый Объект средствами пожарной безопасности.

Вместе с тем, согласно 4.1. ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности» каждый объект защиты должен иметь систему обеспечения пожарной безопасности.

Продаваемый Объект, который находился в собственности города Москвы, уже должен обладать системой обеспечения пожарной безопасности, что вытекает из законодательства Российской Федерации.

Наличие данного пункта в Договоре купли-продажи недвижимости свидетельствует о том, что Ответчик хочет переложить ответственность за необорудование средствами пожарной безопасности на Истца, как на будущего собственника, положениями Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ на покупателя не возложена дополнительная обязанность обеспечения соответствия выкупаемого помещения требованиям  пожарной безопасности в связи с чем данный  пункт в Договоре купли-продажи недвижимости подлежит исключению.

Это же в полной мере относится и к п. 5.7 Договора купли-продажи, в соответствии с которым Истец несет ответственность за необорудование объекта недвижимости средствами пожарной безопасности с даты заключения Договора купли-продажи. 

В соответствии с пунктом 1.6 Договора купли-продажи право собственности на объект недвижимости у Истца возникнет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В связи с чем, Истец не может нести ответственность за необорудование объекта недвижимости системами противопожарной безопасности с момента подписания Договора купли-продажи недвижимости, не являясь собственником объекта недвижимости.

Таким образом, п. 2.1.3. и п. 5.7. подлежат исключению.

Пункты Договора купли-продажи 2.1.6 и п. 5.10 суд принимает в редакции истца, учитывает следующее. В соответствии с законодательством Российской Федерации страхование объектов недвижимости является добровольным. Ответчик не является органом, наделенным полномочиями по принуждению к добровольному страхованию.

Суд соглашается с доводом истца, что что сроки установленные пунктом 2.1.6 Договора должны быть разумными и составлять 30 дней с даты заключения Договора.

Также суд соглашается с доводом истца, что ответственность согласно п. 5.10 Договора должна носить мотивационный характер исполнения обязательства и не являться средством обогащения, в связи чем размер  штраф подлежит установлению в размере  0,1% от цены Объекта.

изложив п. 2.1.6. Договора в следующей редакции:

2.1.6. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ застраховать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора) Объект в полной стоимости (пункт 3.1 Договора) от рисков гибели и повреждения, выступая страхователем Объекта, и представить копию страхового полиса Объекта Продавцу.

изложив п. 5.10. Договора в следующей редакции:

5.10. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.6 Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 0,1% от цены Объекта.

Учитывая, что в редакции Истца пункты Договора купли-продажи по заключению электронной закладной Исключены, то и иные пункты, содержащие ее наличие, также должны быть изменены соответствующе (п. 2.2., п. 2.5., п. 2.7.).

Следовательно изложив п. 2.2. Договора в следующей редакции:

2.2. Покупатель вправе подать заявление и необходимые документы на государственную регистрацию права собственности, залога, сервитута на Объект в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав) уведомив об этом Продавца.

При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности, залога, сервитута на Объект несет Покупатель.

Изложив п. 2.5. Договора в следующей редакции:

2.5. Продавец, а равно и последующий залогодержатель вправе проводить в установленном порядке осмотр Объекта.

изложив п. 2.7. Договора в следующей редакции:

2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности, залога публичного сервитута на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав.

В связи с исключением пунктов, отсылающих к электронной закладной и установления коротких  сроков для государственной регистрации перехода нрава собственности на спорный Объект недвижимости  и возражений истца по  п.5.3 и п 5.4 указанные пункты подлежат исключению, а также исключению подлежит п.  2.1.6.4. Договора.

В соответствии с и. 5.8 Договора, Ответчик устанавливает, что наличие задолженности по настоящему Договору купли-продажи не может являться коммерческой тайной и может быть опубликована в сети «Интернет».

В соответствии со ст. 3 ФЗ от 29.07.2004 N 98-ФЗ. коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных  расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Также согласно ст. 5 ФЗ от 29.07.2004 N 98-ФЗ установлен исчерпывающий перечень сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Разглашение о наличии задолженности по текущему Договору, которые могут быть опубликованы в сети «Интернет», как указывает истец,  может затронуть репутацию Общества, как контрагента, что может привести к уменьшению его дохода, учитывая это, суд принимает довод истца обоснованным, а спорный пункт 5.8. Договора подлежит исключению.

В отношении пункта 7.4 Договора купли-продажи истец указывает, что данное условие лишает Покупателя права на обращение в суд за защитой своих  интересов.

Истец считает, что наличие данного пункта Договора ущемляет его право на обращение за защитой своих интересов, которые закреплены Конституцией РФ, поэтому он должен быть исключен.

В связи с ограниченными сроками на осуществление государственной регистрации перехода права собственности, установленными в пункте 7.5 Договора купли-продажи, по мнению  Истца, как будущего Покупателя, учитывая, что осуществление государственных услуг может осуществляться в течение длительного времени, данный пункт будет нарушать права Покупателя, в связи с чем должен быть исключен из Договора купли-продажи.

Относительно п.7.9 Договора купли-продажи, то он также нарушает права Истца, так как досрочное исполнение обеспеченного ипотекой обязательства повлечет за собой значительный ущерб для Покупателя и экономически не обосновано, поэтому, наряду с указанными пунктами, подлежит исключению из Договора.

Пункты договора купли-продажи недвижимости 2.1.4,   4.3, подлежат принятию в редакции истца.

Также суд соглашается с редакцией истца относительно установления  сроков уведомления продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства,  изложив п. 2.1.4. Договора в следующей редакции:

2.1.4. Письменно уведомлять Продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства в течение 14 (четырнадцати) дней с даты принятия соответствующего решения

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы по судебной экспертизе и расходы связанные с оплатой госпошлины по иску суд относит в полном объеме на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 49, 65, 82, 86, 110, 123, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Урегулировать разногласия сторон, возникшие при заключении Договора купли-продажи недвижимости № 59-9484 от 06.05.2024г. - нежилого помещения, общей площадью 64 кв.м., с кадастровым номером 77:07:0013003:26396, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 30Ц:

изложив п. 2.1.4. Договора в следующей редакции:

2.1.4. Письменно уведомлять Продавца о принятых решениях о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении и (или) о введении процедуры банкротства в течение 14 (четырнадцати) дней с даты принятия соответствующего решения

изложив п. 2.1.6. Договора в следующей редакции:

2.1.6. В соответствии со статьей 31 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ застраховать в течение 30 (тридцати) дней с даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора) Объект в полной стоимости (пункт 3.1 Договора) от рисков гибели и повреждения, выступая страхователем Объекта, и представить копию страхового полиса Объекта Продавцу.

изложив п. 2.2. Договора в следующей редакции:

2.2. Покупатель вправе подать заявление и необходимые документы на государственную регистрацию права собственности, залога, сервитута на Объект в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на осуществление государственного кадастрового учета, государственной регистрации прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - орган регистрации прав) уведомив об этом Продавца.

При этом все необходимые расходы по государственной регистрации перехода права собственности, залога, сервитута на Объект несет Покупатель.

изложив п. 2.5. Договора в следующей редакции:

2.5. Продавец, а равно и последующий залогодержатель вправе проводить в установленном порядке осмотр Объекта.

изложив п. 2.7. Договора в следующей редакции:

2.7. В целях государственной регистрации перехода права собственности, залога публичного сервитута на Объект в соответствии с Федеральным законом от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» Продавцом будет обеспечено направление документов в орган регистрации прав.

изложив п. 3.1. Договора в следующей редакции:

3.1. Цена Объекта составляет 7 207 083 (семь миллионов двести семь тысяч восемьдесят три рубля) в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 02.11 № 01/2025-03АС (далее - Отчет), выполненным ООО «ЦЕНТРАЛЬНОЕ БЮРО ОЦЕНКИ».

Расчеты, отраженные в Отчете, выполнены в полном соответствии с оценочной методологией, с учетом всех факторов, оказывающих влияние на стоимость Объекта, в том числе фактора общего технического состояния здания, в котором расположен Объект, а рыночная стоимость Объекта соответствует уровню цен, сложившемуся в соответствующем сегменте рынка по состоянию на дату проведения оценки.

В случае изменения в результате проведенной перепланировки площади Объекта, находящегося в залоге у Продавца, в том числе в части уменьшения, или произведенных Покупателем неотделимых улучшений Объекта, в том числе до даты заключения Договора, цена Объекта (п. 3.1 Договора), согласованная Сторонами, пересмотру не подлежит. НДС в соответствии с подп. 12 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется.

изложив п. 3.4 Договора в следующей редакции:

3.4. Оплата по Договору вносится Покупателем ежеквартально. Первый платеж перечисляется не позднее 30 дней с даты заключения Договора (п. 1.8 Договора).

Последующие ежеквартальные платежи осуществляются Покупателем до соответствующего числа первого месяца текущего квартала, определяемого по дню месяца (числу) даты заключения Договора (пункт 1.8 Договора).

Все платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 257 395 (двести пятьдесят семь тысяч триста девяносто пять рублей) руб. 82 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток основного долга.

Оплата в счет основного долга при первом платеже рассчитывается пропорционально количеству дней текущего квартала.

Оплата в счет основного долга при последнем платеже соответствует невыплаченному остатку цены Объекта (пункт 3.1 Договора).

Проценты за предоставленную рассрочку подлежат уплате со дня заключения Договора (пункт 1.8 Договора) до дня оплаты основного долга в полном объеме.

Денежные средства, поступающие в счет оплаты основного долга и процентов за предоставленную рассрочку, засчитываются в первую очередь в счет оплаты процентов за рассрочку, в оставшейся части - в счет оплаты основного долга (в случае если в назначении платежа не указано иное назначение платежа). При этом преимущество имеет то обязательство, которое указано в назначении платежа.

изложив п. 4.3. Договора в следующей редакции:

4.3. Предметом залога является Объект. Последующий залог допускается только с согласия Продавца.

изложив п. 5.10. Договора в следующей редакции:

5.10. В случае неисполнения Покупателем обязанностей, предусмотренных пунктом 2.1.6 Договора, Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 0,1% от цены Объекта.

Исключить из Договора купли-продажи следующие пункты: 2.1.2, 2.1.3, 2.1.6.4, 5.3, 5.4,  5.7, 5.8, 5.9, 7.4, 7.5, 7.9.

Взыскать с ДЕПАРТАМЕНТА ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СПЕЦТРАНС"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате судебной экспертизе в размере 35 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.С. Хорлина