АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8581/2025

Дело № А72-806/2023

г. Казань

27 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб- конференции ФИО1, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агро-плюс» ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025

по делу № А72-806/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-плюс»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Агро-плюс» (далее – общество «Агро-плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО4,

25.03.2025 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма» (далее – общество «Агрофирма») ФИО3 о включении требования в размере 63 893 000 руб. в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 17.10.2024 по делу № А57-3694/2023.

Определением Арбитражный суд Ульяновской области от 31.07.2025 требование общества «Агрофирма» к обществу «Агро-плюс» в размере 63 893 000 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 произведено процессуальное правопреемство заявителя – конкурсного управляющего обществом «Агрофирма» ФИО3 на

правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1.

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2025 изменено в части очередности удовлетворения требований кредитора; требование ИП ФИО1 на сумму 63 893 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части включения требования ИП ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов, признать требование ИП ФИО1 подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника до распределения ликвидационной квоты.

Конкурсный управляющий должником считает, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм материального права в связи с неверным толкованием норм права, допускающих возможность включения в реестр требований кредиторов аффилированного с должником лицом в рамках требования, основанного на признанной недействительной сделке, совершенной в порядке компенсационного финансирования, без применения специальной меры ответственности в виде понижения требования в реестре требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего должником; указывает, что уступка прав (требований) взыскания дебиторской задолженности с общества «Агро-Плюс» в пользу нового кредитора ИП ФИО1 не меняет статуса указанных требований.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО1 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятое по делу постановление обжалуется только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что постановление апелляционного суда от 10.11.2025 подлежит отмене в части изменения очередности удовлетворения требований ИП ФИО1 и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины, в отмененной части подлежит оставлению в силе определение суда первой инстанции от 31.07.2025 по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.10.2024 по делу № А57-3694/2023 (дело о банкротстве общества

«Агрофирма») признаны недействительными платежи, произведенные обществом «Агрофирма» в пользу общества «Агро-Плюс» на общую сумму 63 893 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Агро-Плюсв пользу общества «Агрофирма» денежных средств на общую сумму 63 893 000 руб.

Общество «Агрофирма» обратилось с требованием о включении требований в сумме 63 893 000 руб. в реестр требований кредиторов общества «Агро-Плюс» на основании указанного судебного акта.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным в размере 63 893 000 руб., подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты); исходил при этом из следующего.

При разрешении спорных правоотношений суд первой инстанции руководствовался положениями части 1 статьи 16 АПК РФ, применил разъяснения, изложенные в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор); исходил из следующего.

Суд первой инстанции указал на то, что аффилированность должника и общества «Агрофирма» установлена определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3694/2023 от 17.10.2024; в период с 15.12.2021 директором и единственным участником общества «Агро-Плюс» являлась ФИО5, которая с 21.03.2019 также являлась единственным участником и директором общества «Агрофирма».

При разрешении спора о признании платежей недействительными в рамках дела о банкротстве общества «Агрофирма» судом установлено, что оспариваемые перечисления совершены в счет оплаты мнимой сделки; суд пришел к выводу о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в настоящее время в отношении лица, контролировавшего группу, бенефициара группы ФИО5 возбуждено дело о банкротстве (дело № А57-883/2023), заявитель требования – общество «Агрофирма» признано несостоятельным (банкротом) (дело № А57-3694/2023).

Приняв во внимание аффилированность общества «Агрофирма», суд счел, что перечисление денежных средств должнику носило компенсационный характер, явилось результатом перераспределения денежных средств внутри одной группы лиц.

Судом отмечено, что в результате оспаривания сделок, платежи внутри группы лиц признаются судом недействительными сделками, и участники группы получают право на обращение в рамках дела о банкротстве и включение реституционных требований в реестр требований кредиторов, в результате чего, процент требований независимых кредиторов в реестре уменьшается, доля требований аффилированных должнику кредиторов в реестр увеличивается, что противоречит целям процедуры банкротства и нарушает законные права независимых кредиторов; фактически денежные средства по оспариваемым платежам не выходили за пределы одной группы лиц и продолжали находиться внутри группы, под контролем одного лица; в том случае, если бы участники группы находились в благоприятном финансовом положении, указанные требования, связанные с движением денежных средств в пределах группы, не были бы предъявлены ими друг к другу для исполнения; признанные недействительными банковские операции являются лишь частью

стратегии оптимизации внутрикорпоративных денежных потоков, вследствие недостаточности денежных средств у отдельной организации внутри группы.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделок, признанных судом недействительными в рамках дела о банкротстве общества «Агрофирма», должник – общество «Агро-Плюс» также находился в неблагоприятном финансовом положении, так как наряду с ООО «Сельхозторг», ООО «Агрофирма», ООО «Руспродукт», ФИО6, ФИО7, ФИО5, являлся солидарным должником перед АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам.

Суд установил, что на момент получения денежных средств от общества «Агрофирма» у должника имелась задолженность перед АО «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» в размере 86 160 207 руб. 14 коп., которая была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 14.05.2025; в период осуществления платежей (2020-2022 гг.) у должника уже имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается финансовым анализом деятельности должника, по итогам которого сделаны выводы о том, что в c 2020 года должник отвечал признакам неплатежеспобности.

Суд первой инстанции отметил, что реституционный характер заявленного требования не препятствует его субординации, так как денежные средства должнику перечислялись в рамках распределения денежных средств внутри одной группы, решение о перечислении средств принималось одним лицом – ФИО5, и такие требования, вытекающие из корпоративных (внутригрупповых) отношений не должны конкурировать с требованиями независимых кредиторов.

Суд первой инстанции сослался на правовой подход, изложенный в пункте 7 Обзора в соответствии с которым, если компенсационное

финансирование было предоставлено в условиях имущественного кризиса должника и на момент его предоставления кредитор являлся мажоритарным акционером, последующая продажа этим кредитором пакета акций, прекратившая возможность осуществления им контроля над должником, не изменяет очередность удовлетворения требования бывшего мажоритарного акционера.

Приведенный подход применим и тогда, когда последующая утрата контроля произошла по иным причинам – в связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) контролирующего должника (аффилированного с ним) лица и передачей управления над имущественной массой последнего независимому конкурсному управляющему. При этом сам по себе тот факт, что контролирующее (аффилированное) лицо, предоставившее компенсационное финансирование, находится в процедуре конкурсного производства и операции по выдаче такого финансирования оспорены в деле о несостоятельности плательщика, не является основанием для отказа в субординации реституционного требования о возврате компенсационного финансирования.

Судом учтено, что в рассматриваемом случае расчетные операции признаны недействительными в рамках дела о банкротстве плательщика (общества «Агрофирма»), однако констатация нарушения прав его кредиторов финансированием должника (общества «Агро-Плюс») не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер.

Суд апелляционной инстанции установил, что 18.07.2025 между обществом «Агрофирма» (в лице конкурсного управляющего ФИО3), и ФИО1 (Цессионарий), заключен договор уступки требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования дебиторской задолженности в полном объеме к обществу

«Агро-Плюс» на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 16.10.2024 дело № А57-3694/2023 на сумму 63 893 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил наличие оснований для процессуального правопреемства, поскольку совершенная уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц в отсутствие доказательств обратного (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для субординирования требований кредитора.

Судом апелляционной инстанции признано ошибочным применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), так как разъяснения о понижении очередности (о применении ответственности особой природы на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве), приведенные в названном пункте, не относятся к реституционному требованию, заявленному обществом «Агрофирма»; суд апелляционной инстанции указал на то, что указанные разъяснения могли бы быть применены к восстановленному требованию общества «Агро-Плюс», в случае, если бы имела место двусторонняя реституция.

Устанавливая очередность погашения заявленного требования в составе третьей очереди реестра, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование основано на вступившем в силу судебном акте, которым установлено противоправное поведение должника в ущерб интересам общества «Агрофирма» и его кредиторам в виде безвозмездного пользования денежными средствами в отсутствие встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции счел, что поскольку настоящее требование заявлено в интересах сообщества кредиторов несостоятельного общества «Агрофирма» с целью восстановления их нарушенных прав, то очередность удовлетворения реституционного требования общества «Агрофирма» к обществу «Агро-Плюс» в рамках дела о банкротстве последнего не подлежала изменению; иное, по мнению суда апелляционной инстанции, означало бы переложение ответственности на кредиторов общества «Агрофирма», пострадавших от действий последнего и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо.

Довод конкурсного управляющего должником о наличии аффилированности между должником и кредитором, о наличии в действиях общества «Агрофирма» признаков компенсационного финансирования должника и необходимости применения к требованиям кредитора позиций, изложенных в Обзоре, судом апелляционной инстанции признан необоснованным; суд указал на то, что само по себе указание на принадлежность должника и кредитора к одной группе лиц не свидетельствует о компенсационном финансировании, аффилированность не является безусловным основанием для субординации требования кредитора.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Суд первой инстанции действительно в мотивировочной части определения привел разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления № 63, однако указанные разъяснения в итоге не были положены судом первой инстанции в основу вывода о наличии оснований для понижения очередности заявленного требования.

Так, признавая заявленные требования подлежащими субординации, суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о том, что платежи осуществлены обществом «Агрофирма» в пользу должника без встречного предоставления (с указанием на мнимые

договорные обязательства) в период неплатежеспособности должника, в период контроля над обществами бенефициара ФИО5, что характерно для компенсационного финансирования; применил к спорным правоотношениям правовой подход, изложенный в пункте 3.1 Обзора.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 41 от 23.12.25 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника» (далее – Постановление № 41), очередность удовлетворения требований контролирующего или аффилированного лица в правоотношении с должником определяется исходя из существа обязательства, оснований и обстоятельств его возникновения.

Под аффилированными понимаются лица, имеющие с должником общие экономические интересы и находящиеся под контролем одного контролирующего лица или одной группы контролирующих лиц (статья 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статья 53.2 ГК РФ, статья 19 Закона о банкротстве).

Предоставление компенсационного финансирования может выражаться в выдаче займа или передаче денежных средств по иному гражданско-правовому договору; в непринятии мер к истребованию ранее возникшей задолженности; в отсрочке, рассрочке платежа, предоставленной контролирующим лицом, осуществившим в пользу должника неденежное исполнение по обязательству, например по договорам купли-продажи, аренды, подряда и так далее (пункт 1 статьи 317.1, пункт 1 статьи 486, пункт 1 статьи 614, пункт 1 статьи 711, пункт 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ) (пункт 9 Постановления № 41).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 41, нахождение контролирующего лица в процедуре

банкротства не влечет изменения очередности удовлетворения его требования к подконтрольному ранее должнику, в том числе в целях защиты интересов кредиторов контролирующего лица. Соответствующий подход применяется и в отношении реституционных требований, возникших в результате оспаривания сделок контролирующего лица с подконтрольным должником в деле о банкротстве первого (статья 61.6 Закона о банкротстве), за исключением случая, указанного в пункте 6 статьи 134 Закона о банкротстве.

Очередность удовлетворения требования о возврате компенсационного финансирования, уступленного контролирующим лицом независимому от должника кредитору, не изменяется (статья 384 ГК РФ) (пункт 14 Постановления № 41).

В данном случае выводы суда первой инстанции основаны на исследованных и установленных им обстоятельствах, правоотношения сторон правильно квалифицированы судом и к ним применены надлежащие нормы материального права; подход суда соответствует вышеуказанным разъяснениям Постановления № 41.

Суд апелляционной инстанции ограничился указанием на то, что принадлежность должника и кредитора к одной группе лиц не свидетельствует о компенсационном финансировании, однако мотивы и основания для иной оценки, сложившихся между должником и аффилированным лицом правоотношений, судом апелляционной инстанции не приведены, в том числе относительно верного суждения суда первой инстанции о том, что констатация в рамках дела о банкротстве общества «Агрофирма» нарушения прав его кредиторов предоставлением должнику финансирования, не меняет правовую природу реституционного требования к должнику, которое, по сути, представляет собой требование о возврате предоставленного компенсационного финансирования.

Спор о признании платежа недействительной сделкой разрешен судом в рамках дела о банкротстве общества «Агрофирма» и

правоотношения сторон оценены судом с позиции защиты прав и интересов кредиторов общества «Агрофирма», однако это не исключает при заявлении требования о включении долга в реестр в рамках дела о банкротстве общества «Агро-Плюс», оценки правоотношений с позиции защиты прав и интересов независимых кредиторов общества «Агро-Плюс».

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции в соответствующей части.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Учитывая, что судом первой инстанции правильно применены нормы права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции судом округа не установлено, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции в соответствующей части – оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 по делу № А72-806/2023 отменить в части изменения очередности удовлетворения требований индивидуального предпринимателя ФИО1 и в части распределения расходов по уплате государственной пошлины.

В отмененной части оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2025 по делу № А72-806/2023.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2025 оставить без изменения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-плюс» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи В.Ф. Советова

Н.А. Третьяков