ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-12016/2024

город Ростов-на-Дону

17 апреля 2024 года

15АП-5049/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2024 года.

 

Судья Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда Пименов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Струкачевой Н.П.

при участии:

от ООО «ГАЛАКТИКА»: ФИО1 по доверенности от 12.03.2024, диплом, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «ГАЛАКТИКА»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2024 по делу №А32-12016/2024 об отказе в принятии обеспечительных мер

по заявлению общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «ГАЛАКТИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконным действий и об обязании устранить нарушения 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик «ГАЛАКТИКА» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением:

- о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) регистрационной записи от 26.02.2024 №2242300207983;

- о признании недействительной регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 27.01.2023 №2232300116520;

- обязать Инспекцию совершить действия по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 21.07.2023 №2232300116520 о возникновении у Общества и принадлежности ему права на 45% в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Одновременно Общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер:

- запретить Инспекции совершать регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Хостинская Мацеста» ИНН 

<

***>, а также изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (запрет на регистрационные действия);

- установить запрет на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>);

- установить запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>) (л.д. 1-4).

Определением от 11.03.2024 Арбитражный суд Краснодарского края принял заявление Общества и возбудил производство по делу №А32-12016/2024, отказал Обществу в принятии обеспечительных мер.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

В обоснование апелляционной жалобы Общества указывает, что в качестве основания для исключения записи о праве Общества на долю в размере 45% в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» указано заочное решение Ахматовского районного суда города Грозный от 13.02.2024 по делу №2-295/2024. На основании названного заочного решения суда были исключены из ЕГРЮЛ записи об участии в ООО «Хостинская Мацеста» ФИО2 и ФИО3. Инспекция исключила из ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Обществу 45% доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» и внесена запись о принадлежности 100% долей в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» - ФИО4, который был его единственным участником до 2022 года, и ранее произвёл в установленном порядке отчуждение 100% доли его уставного капитала.

29.02.2024 Общество обратилось в Ахматовский районный суд города Грозного с заявлением об отмене названного заочного решения. 

ООО «Хостинская Мацеста» является действующим предприятием, на праве собственности принадлежит нежилое здание, расположенное по адресу Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, ул. Октября, д. 4, (кадастровый номер: 23:49:0304010:1197), площадью 6804,3 кв.м., кадастровая стоимость составляет 429 675 908,72 рублей. Земельный участок, на котором расположено названное нежилое здание предоставлен ООО «Хостинская Мацеста» в аренду.

Согласно разделу 10 Устава ООО «Хостинская Мацеста» к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 10.2) относятся, в том числе избрание/назначение единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (п. 10.2.4), принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 10.2.14), одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки (п. 10.2.24). 

В соответствие с пунктом 10.26. Устава ООО «Хостинская Мацеста», если общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. При этом, положения настоящего Устава и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, порядок принятия решения общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного общего собрания. 

Обжалуемые Обществом действия Инспекции обеспечили возможность ФИО4, не являющемуся на день обращения Общества в арбитражный суд законным владельцем долей в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста», распоряжаться (в том числе отчуждать) не принадлежащим ему имуществом, принимать решения об избрании органов управления, заключении сделок об отчуждении принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста» имущества, что может повлечь причинение ущерба (убытков) не только ООО «Хостинская Мацеста», но и его законным участникам, впоследствии затруднит или сделает невозможным поворот исполнения судебного акта, а также будет препятствовать действительным владельцам ООО «Хостинская Мацеста» в реализации принадлежащих им прав на управление принадлежащим им предприятием, что принесёт им ежедневные убытки.

Внесенная Инспекцией запись в ЕГРЮЛ позволяет ФИО4, без каких-либо на то правовых оснований осуществлять управление ООО «Хостинская Мацеста», например, путём досрочного прекращения полномочий действующего и назначения нового единоличного исполнительного органа, а также распоряжаться долями в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста», путём совершения сделок по отчуждению долей, передачи их в залог и т.д.

Судом не принято во внимание, что предоставление Инспекцией возможности ФИО4 осуществлять действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ может повлечь утрату Обществом (собственником доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста») принадлежащих ему активов и причинение ему значительного ущерба, а также возникновение ущерба у третьих лиц, которым могут быть отчуждены доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста», так как данные сделки будут совершены в отсутствие волеизъявления действительных собственников долей в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста».

Суд не оценил довод Общества о том, что принятие заявленных обеспечительных мер позволит не допустить причинения, как ООО «Хостинская Мацеста», так и его законным участникам значительного материального ущерба, сохранить существующее до возникновения спора фактическое положение, в том числе предотвратить возникновение условий для новых споров, а также обеспечит возможность применения правового института поворота исполнения судебного акта наименее сложным способом.

Суд нарушил установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации срок рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер. 

В нарушение требований пункта 5 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не принял определение об отказе в обеспечении иска. Суд вынес определение об отклонение заявления о принятии обеспечительных мер.

Суд необоснованно сослался на пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса РФ», который разъясняет действия при применении предварительных обеспечительных мер. Общество не заявляло о принятии предварительных обеспечительных мер. 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, представил на обозрение светокопии определений Ахматовского районного суда г.Грозного от 14.03.2024 об отмене заочного решения от 13.02.2024 по делу №2-295/24 и определения о направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Инспекция, извещённая надлежащим способом о времени и месте судебного заседания, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

ФИО4 являлся собственником 100% доля в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста».

24.05.2022 ФИО2 по нотариальному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» приобрел 90% доли в уставном капитале у ФИО4 за 50000000 рублей.

21.01.2023 ФИО2 по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» продал 45% доли Обществу, о чём 27.01.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись №2232300116520 о регистрации права Общества на долю в размере 45% в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста».

Заочным решением Ахматовского районного суда города Грозный от 13.02.2024 по делу №2-295/2024 по исковому заявлению ФИО5 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, Обществу, третье лицо - Инспекция:

- признаны ничтожными взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>) от 24.05.2022 между ФИО4 и ФИО2, договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>) от 24.05.2022 между ФИО4 и ФИО3, договор купли-продажи 45% доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>) от 24.05.2022 между ФИО2 и Обществом;

- применены последствия ничтожности сделки в виде признания права собственности ФИО5 на 100% доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>);

- признаны недействительными записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>) №2222300849660 от 20.06.2022, №2232300116520 от 27.01.2023;

- на Инспекцию возложена обязанность зарегистрировать ФИО5 в качестве владельца доли в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» (ОГРН 

<

***>) в размере 100 процентов.

26.02.2024 Инспекцией запись №2232300116520 от 27.01.2023 о возникновении у Общества права на 45% в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» была исключена в связи с признанием внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда, о чем была внесена запись №2242300207983 от 26.02.2024 (записи №№ 227-232, 236-241), в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Хостинская Мацеста» внесены сведения о том, что единственным его участником с долей в его уставном капитале в размере 100% является ФИО4 (записи №№ 30-36). В качестве основания для исключения записи о праве Общества на долю в размере 45% в уставном капитале ООО «Хостинская Мацеста» указана ссылка на заочное решение Ахматовского районного суда города Грозный от 13.02.2024 по делу №2-295/2024.

29.02.2024 Общество и ФИО2 обратились в Ахматовский районный суд города Грозного подали заявления об отмене заочного решения от 13.02.2024 по делу №2-295/2024.

Согласно общедоступным сведениям Ахматовского районного суда города Грозный в разделе «Судебное делопроизводство), определением Ахматовского районного суда города Грозный от 14.03.2024 заявления Общества и ФИО2 удовлетворены и заочное решение Ахматовского районного суда города Грозный от 13.02.2024 по делу №2-295/2024 отменено и возобновлено рассмотрение дела по существу в том же составе.

Определением Ахматовского районного суда города Грозный от 14.03.2024 гражданское дело по исковому заявлению ФИО5 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, Обществу, передано в Арбитражный суд Краснодарского края по подсудности.

Исследовав представленные доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что апелляционная жалоба Общества подлежит удовлетворению, заявление Общества - рассмотрению по существу по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление №15), следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 №390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько истребуемая истцом конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 №811-О).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В данном случае предметом спора является принадлежность прав на доли ООО «Хостинская Мацеста», апелляционный суд считает, что обеспечительные меры в виде запрета Инспекции, как регистрирующему органу, совершать регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Хостинская Мацеста», а также изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «Хостинская Мацеста», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, связана с предметом спора и соразмерна ему.

По состоянию на дату обращения Общества с заявлением в арбитражный суд, в ЕГРЮЛ Инспекцией была внесена запись ,согласно которой 100% владельцем доли ООО «Хостинская Мацеста» является ФИО4.

Лица, участвующие в деле, являлись последовательно приобретателями долей ООО «Хостинская Мацеста», в результате последовательных сделок, не признанных в установленном порядке недействительными.

Доказательства того, что обеспечительные меры в виде запрета Инспекции совершать регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Хостинская Мацеста», а также изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «Хостинская Мацеста», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (запрет на регистрационные действия), нарушают чьи либо права и законные интересы, либо затруднят управление ООО «Хостинская Мацеста», в материалы дела не представлены.

Доказательства внесения Инспекцией изменений в отношении ООО «Хостинская Мацеста» в ЕГРЮЛ в период от 27.02.2024-15.04.2024 в части смены владельцев долей, в материалы дела не представлены.

С учётом временного характера соответствующих мер, апелляционный суд считает, что запрошенные Обществом в названной части обеспечительные меры, фактически  нацелены на обеспечение баланса интересов лиц, участвующих в деле, как приобретателей долей и исключение необходимости впоследствии оспаривать права иных лиц на доли в ООО «Хостинская Мацеста», в связи чем оснований для отказа Обществу в применении испрошенной обеспечительной меры не имеется.

В части обеспечительной меры об установлении запрета на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста», апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества

Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона №14-ФЗ рассмотрение вопросов об образовании исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

По смыслу пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения.

Разделом 9 Устава ООО «Хостинская Мацеста» определено, что органами управления общества являются: Общее собрание участников; Единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор.

В силу пункта 11.1 Устава ООО «Хостинская Мацеста» генеральный директор  осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 19.04.2022 внесена запись о том, что генеральным директором ООО «Хостинская Мацеста» является ФИО6.

Из заявления об принятии обеспечительных мер и апелляционной жалобы Общества следует, что целью установления запрета на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста» является сохранение имущества ООО «Хостинская Мацеста» и исключение вероятности его отчуждения в период рассмотрения спора о восстановлении прав действительных владельцев долей ООО «Хостинская Мацеста».

Лица, участвующие в деле не оспаривают тот факт, что ООО «Хостинская Мацеста» является действующим лицом, которое обладает движимым и недвижимым имуществом.

Исполнение Инспекцией заочного решения Ахматовского районного суда города Грозный от 13.02.2024 по делу №2-295/2024,  обеспечило возможность ФИО4, как единственному владельцу 100% доли ООО «Хостинская Мацеста», распоряжаться, в том числе отчуждать имущество ООО «Хостинская Мацеста», принимать решения об избрании органов управления, заключении сделок об отчуждении принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста».

Об оспаривании Обществом заочного решения от 13.02.2024 по делу №2-295/24 суду первой инстанции было известно на момент рассмотрения заявления Общества о принятии обеспечительных мер.

Учитывая принятие определения Ахматовским районным судом г.Грозного от 14.03.2024 об отмене заочного решения от 13.02.2024 по делу №2-295/24 и направлении дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, доказательства оспаривания которого по состоянию на 15.04.2024 отсутствовали, апелляционный суд считает, что фактически оспариваемые Обществом действия Инспекции создали условия вероятности возникновения значительных убытков у владельцев долей ООО «Хостинская Мацеста», а также затруднят или сделают невозможным поворот исполнения судебного акта и будет препятствовать владельцам долей ООО «Хостинская Мацеста» в реализации принадлежащих им прав, как участникам  ООО «Хостинская Мацеста».

Доказательства того, что обеспечительные меры в виде запрета на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста», приведут к фактической невозможности осуществлять ООО «Хостинская Мацеста» своей деятельности или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению ООО «Хостинская Мацеста» требований российского законодательства, в материалы дела не представлены.

С учётом изложенного, апелляционный суд считает, что испрошенная Обществом обеспечительная мера в виде установления запрета на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста», связана с предметом спора, с учётом обстоятельств возникновения спора, и соразмерна заявленным Обществом требованиям.

В части требования Общества о принятии обеспечительной меры в виде установления запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста», апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлен положениями Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» в актуальной на дату обращения Общества в арбитражный суд с заявлением (далее - Федеральный закон №218-ФЗ).

В силу статьей 1 (части 6), 7 (части 2) и 9 (части 1) Федерального закона №218-ФЗ государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. В реестр прав на недвижимость, входящий в состав ЕГРН, вносятся сведения о правах, об ограничениях прав и обременениях объектов недвижимости, о сделках с объектами недвижимости, если такие сделки подлежат государственной регистрации в соответствии с федеральным законом, а также дополнительные сведения, внесение которых в реестр прав на недвижимость не влечёт за собой переход, прекращение, ограничения прав и обременение объектов недвижимости.

Общество, в обоснование испрашиеваемой меры, указало, что принятие обеспечительной меры в виде установления запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста».

Апелляционный суд считает, что испрошенная Обществом обеспечительная мера, в данном случае, направлена на сохранение существующего состояния имущества ООО «Хостинская Мацеста», на обеспечение баланса интересов владельцев долей ООО «Хостинская Мацеста», а также на предотвращение причинения ООО «Хостинская Мацеста» и его кредиторам значительного материального ущерба.

Апелляционный суд считает, что принятие названной обеспечительной меры, приведёт к нарушению баланса интересов лиц, участвующих в делен, поскольку обеспечительная мера не связаны с прямым изъятием из имущественной сферы ООО «Хостинская Мацеста» его имущества. Указанные Обществом меры носят временный характер, в связи с чем ООО «Хостинская Мацеста» не лишен возможности использовать соё имущество. В данном случае, спорная мера направлена на ограничение полномочий ООО «Хостинская Мацеста» и ФИО4 по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения убытков владельцам долей.

Доказательств, подтверждающие то обстоятельство, что названная обеспечительная мера непосредственно приведёт к фактической невозможности ООО «Хостинская Мацеста» осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению ООО «Хостинская Мацеста» российского законодательства, в материалы дела не представлены.

Доказательства того, что судом первой инстанции дана оценка доводам Общества с позиции соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, а также иных лиц, оспариваемое определение не содержит.

Довод Общества о нарушении судом первой инстанции процедуры рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд считает необоснованным.

Из содержания мотивировочной части определения суда первой инстанции от 11.03.2024, следует, что выводы суда фактически сводятся к отказу Обществу в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Указание на отклонение судом первой инстанции заявления Общества о принятии обеспечительных мер, исходя из мотивировочной части определения, апелляционный суд считает позволяет сделать вывод о принятом судом процессуальном решении в виде отказа в удовлетворении заявления Общества.

На основании изложенного апелляционный суд пришёл к выводу о том, что оснований для отказа Обществу в принятии испрошенных обеспечительных мер у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются, кроме прочего, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2024 по делу №А32-12016/2024 об отказе в принятии обеспечительных мер подлежит отмене.

В силу представленных в материалы дела достаточных доказательств апелляционный суд считает рассмотреть вопрос о принятии обеспечительных мер, удовлетворив заявление Общества.

Согласно пункту 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесённых в связи с подачей апелляционной жалобы.

В данном случае уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи ч чем апелляционный суд не рассматривает вопрос о распределении судебных расходов в связи с уплатой государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2024 по делу №А32-12016/2024 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «ГАЛАКТИКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) совершать регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений об ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (запрет на регистрационные действия).

Установить ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) запрет на распоряжение недвижимым имуществом ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Установить запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,) на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Хостинская Мацеста» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии с частью 4 статьи 272, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определённом статьёй 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                         С.В. Пименов