Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-17355/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО5 М.Ф.,

судейФИО6 Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества               с ограниченной ответственностью «Первая Масляная Компания» на решение                             от 03.05.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Пантелеева С.С.)                                   и постановление от 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу № А46-17355/2022 по иску общества                                   с ограниченной ответственностью «Первая Масляная Компания» (644018, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу                         с ограниченной ответственностью «Нафта Трейд Восток» (644018, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании                 2 700 000 руб.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Ухова Л.Д.) в заседании участвовали представители: 

общества с ограниченной ответственностью «Первая Масляная Компания» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 (срок действия 1 год), паспорт, диплом; 

общества с ограниченной ответственностью «Нафта Трейд Восток» - ФИО3, директор общества в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Первая Масляная Компания» (далее – ООО «ПМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нафта Трейд Восток» (далее – ООО «НТВ», ответчик) о взыскании 2 700 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 03.05.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ПМК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что истец представил достаточные доказательства того, что на последнюю отчетную дату                         (01.01.2020), предшествующую дате совершения спорной сделки по перечислению денежных средств, о взыскании которых заявлены исковые требования, у ООО «ПМК» отсутствовала какая-либо задолженность перед ООО «НТВ»; ответчик не представил доказательств отсутствия задолженности перед истцом;  указание                             в платежном поручении № 42 от 24.01.2020 в  назначении платежа  на гашение задолженности по акту сверки на 01.01.2020 является ошибкой бухгалтера; спорная сумма была предоставлена ответчику в качестве займа по договору от 23.01.2020, денежные средства были необходимы ответчику для уплаты налогов, что и было сделано ответчиком в тот же день; ссылается на наличие уголовных дел в отношении ФИО3 – директора ООО «НТВ».                                        

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что 24.01.2020 ООО «ПМК» по платежному поручению № 42 перечислило ООО «НТВ» денежные средства в сумме 2 700 000 руб., в назначении которого указало: «Гашение задолженности по акту сверки на 01.01.2020 г.».

Ссылаясь на отсутствие задолженности у истца перед ответчиком, ООО «ПМК» указало, что данные денежные средства перечислены в рамках договора займа.

23.01.2020 между ООО «ПМК» (заимодавец), в лице директора ФИО4 (далее – ФИО4), и ООО «НТВ» (заемщик), в лице директора ФИО3 (далее – ФИО3), был заключен договор займа (б/н) (далее – договор займа), согласно которому заимодавец обязался передать в пользование заемщика, а заемщик обязался принять денежные средства                         в сумме 2 700 000 руб.

Сумма займа в полном объеме перечислена заемщику по платежному поручению                 № 42 от 24.01.2020, в назначении которого было указано: «Гашение задолженности по акту сверки на 01.01.2020 г.».

Письмом № 14/2 от 24.01.2020 ООО «ПМК» внесло изменения в платежное поручение с указанием - читать правильно: «Перечисление денежных средств по договору процентного займа от 23.01.2020 г. НДС не облагается».

Пунктом 1.2 договора займа предусмотрено, что заемщик обязуется оплатить заимодавцу за пользование заемными денежными средствами проценты в размере 10 % годовых от указанной в пункте 1.1 суммы.

Согласно пункту 2.2 договора займа заемщик принял на себя обязательства по возврату заемных средств и причитающихся процентов в срок не позднее 31.12.2021.

В сентябре 2021 года в отношении ООО «НТВ» налоговым органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (решение № 4374 от 20.09.2021), информация была опубликована в Вестнике государственной регистрации № 37 от 22.09.2021. Также в марте 2021 года, в отношении заемщика в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверных сведениях по адресу юридического лица, которая до настоящего времени так и не устранена.

Указывая на данные обстоятельства, ООО «ПМК» направило в адрес ответчика требование-претензию от 11.10.2021 о досрочном возврате займа в срок до 01.11.2021.

Урегулировать правоотношения сторон в досудебном порядке не представилось возможным;  требование истца о возврате суммы займа, направленное в адрес ответчика 11.10.2021 ценным письмом с описью вложения, вручено адресату не было; ответчик заемные средства не возвратил, руководитель ООО «НТВ» от проведения переговоров уклонялся, на телефонные звонки не отвечал.

В декабре 2021 года ООО «ПМК» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «НТВ» о взыскании задолженности по вышеуказанному договору займа и процентов за пользование заемными средствами.

Решением от 09.03.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-22708/2021 с ООО «НТВ» в пользу ООО «ПМК» взыскано 3 087 999 руб., в том числе: 2 550 000 руб. суммы займа, 537 999 руб. процентов за пользование займом за период с 24.01.2020 по 02.03.2022, а также 38 975 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 16.06.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-22708/2021 решение отменено, принят новый судебный акт об отказе ООО «ПМК» в удовлетворении иска.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО «ПМК» исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что истец не доказал ошибочность указания иного в назначения платежа, а также факт перечисления ответчику денежных средств в счет исполнения обязательств по договору займа. Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на то, что, не оспаривая существование иных правоотношений между                    ООО «ПМК» и ООО «НТВ», связанных с поставкой товаров и расчетами по ранее заключенным договорам, истец ссылался на отсутствие задолженности перед                         ООО «НТВ», не представив соответствующих доказательств. 

Ссылаясь на то, что денежные средства, перечисленные ООО «НТВ» по платежному поручению № 42 от 24.01.2020, не были возвращены истцу, ООО «ПМК» обратилось                     с настоящим иском.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать                              в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

По общему правилу, договор займа носит реальный характер, то есть считается заключенным с момента совершения определенных действий, в данном случае - с момента передачи денежных средств (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9,                     65 АПК РФ).

Истец в доказательство перечисления ответчику денежных средств представил платежное поручение № 42 от 24.01.2020, в назначении которого было указано: «Гашение задолженности по акту сверки на 01.01.2020 г.» и письмо Письмом № 14/2 от 24.01.2020, согласно которому ООО «ПМК» внесло изменения в платежное поручение с указанием - читать правильно: «Перечисление денежных средств по договору процентного займа                  от 23.01.2020 г. НДС не облагается», пояснив, что первоначально назначение платежа было указано ошибочно, задолженность в размере, указанном в платежном поручении                № 42 от 24.01.2020, перед ответчиком у истца отсутствовала.

Ответчик, не оспаривая факт перечисления в пользу ООО «НТВ» денежных средств в сумме 2 700 000 руб., указал на то, что у ООО «НТВ» не могло быть какой-либо задолженности по договору займа денежных средств, так как ООО «НТВ» работало                        и существовало в рамках группы компаний, подконтрольных ФИО4, который был в курсе всех финансовых дел компаний и распоряжался совокупной прибылью подконтрольных организаций, давал указания по их работе; какой-либо необходимости займа у ООО «НТВ» не могло быть, исходя из того, что все денежные средства организации фактически находились в распоряжении директора ООО «ПМК»                  ФИО4;  договор займа появился после того, как между ним и ФИО4 возник конфликт и сложились неприязненные отношения; каких-либо писем                                 о корректировке назначения платежа ответчик не получал; подпись в  договоре займа                 от имени ООО «НТВ», похожа на его подпись, но исполнена не им; после увольнения             из ООО «ПМК» ФИО4 распорядился вывезти все документы, в том числе бухгалтерские ООО «НТВ», в том числе печать, ЭЦП ФНС, банковские электронные ключи (флэш-карты), в связи с чем ФИО3 обращался в полицию, о чем свидетельствует талон-уведомление и заявление с объяснениями о совершении преступления;  до настоящего времени бухгалтерские документы не возвращены.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Кодекса необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт      3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что взаимоотношения сторон осложнены аффилированностью обществ под руководством ФИО4, сложившимися конфликтными отношениями между истцом и ответчиком, в результате которых директору ООО «НТВ» ограничили доступ в офис, в том числе                  и к бухгалтерским документам, таким образом, в рамках настоящего дела ответчик объективно затруднен раскрыть перед судом характер правоотношений сторон                               с приложением первичных документов, применив к доводам истца повышенного стандарта доказывания, а для возражений ответчика - пониженного стандарта доказывания; проанализировав книги покупок и продаж сторон за период с 2015 по 2020 годы, исходя из того, что отражение финансовых операций в книге продаж продавцом                    и их принятие в последующем в книге покупок покупателем является достаточным                    и допустимым доказательством, подтверждающим факт возникновения обязательств                    по оплате, при этом отсутствие в материалах дела и не раскрытие сторонами первичной документации, подтверждающей основание оплаты, произведенной истцом 24.01.2020                 по платежному поручению № 42, само по себе не означает, что правоотношений, указанных первоначально в назначении спорного платежа, не существовало в период проведения соответствующих расчетов, суды пришли к выводу о недоказанности неосновательного обогащения на стороне ответчика.  

Наличие уголовных дел в отношении ФИО3 не свидетельствует о наличии существенных для настоящего дела обстоятельств.

Доводы заявителя жалобы о том, что истец представил достаточные доказательства того, что на последнюю отчетную дат (01.01.2020), предшествующую дате совершения спорной сделки по перечислению денежных средств, о взыскании которых заявлены исковые требования, у ООО «ПМК» отсутствовала какая-либо задолженность перед              ООО «НТВ»; ответчик не представил доказательств отсутствия задолженности перед истцом;  указание в платежном поручении № 42 от 24.01.2020 в  назначении платежа                   на гашение задолженности по акту сверки на 01.01.2020 является ошибкой бухгалтера; спорная сумма была предоставлена ответчику в качестве займа по договору от 23.01.2020, денежные средства были необходимы ответчику для уплаты налогов, что и было сделано ответчиком в тот же день, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте                     12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей                     289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.05.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 07.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-17355/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.Ф. ФИО5

СудьиЭ.В. Ткаченко

А.С. Чинилов