АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-43/2017

г. Краснодар

23 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2018 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2018 года 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – Баксарова Виктора Александровича, ответчиков: колхоза                            «Им. Петровых» (ОГРН 1020701194194, ИНН 0704000078), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Кабардино-Балкарской Республике                        (ОГРН 1040700154802, ИНН 0716000019), Государственного учреждения – регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по                            Кабардино-Балкарской Республике (ОГРН 1020700738068, ИНН 0711037400),     Кабардино-Балкарского акционерного общества энергетики и электрификации                      (ОГРН 1020700746901, ИНН 0711008455), общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз» (ОГРН 1025000653930, ИНН 5003021311), третьего лица – Министерства финансов Кабардино-Балкарской Республики, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Баксарова Виктора Александровича                      на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.06.2017                 (судья Выборнов А.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по                        делу № А20-43/2017, установил следующее.

Член колхоза «Им. Петровых» Баксаров В.А. обратился в арбитражный суд с иском к колхозу «Им. Петровых» (далее – колхоз), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Кабардино-Балкарской Республике (далее – инспекция), Государственному учреждению – региональному отделению Фонда социального страхования Российской Федерации по Кабардино-Балкарской Республике (далее – фонд), Министерству финансов Кабардино-Балкарской Республики (далее – министерство финансов), АО «Каббалкэнерго», ООО «Газпром межрегионгаз» с требованиями  признать недействительными – соглашение о реструктуризации долгов от 30.06.2004               № 53, дополнительные соглашения к нему от 24.05.2011 № 53-1, от 20.09.2012 № 53-2 и                     от 06.09.2013 № 53-3. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Кабардино-Балкарской Республики. 

Решением суда от 20.06.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2017, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом по заявленным требованиям пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно 10.12.2016 на заседании правления колхоза, с  иском в суд обратился 13.01.2017, в связи с чем выводы судов о пропуске срока исковой давности являются ошибочными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд               Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 30.06.2004 инспекция, фонд, министерство финансов, АО «Каббалкэнерго», ООО «Межрегионгаз» и колхоз заключили соглашение № 053 о реструктуризации долгов, в соответствии с которым задолженность колхоза перед кредиторами по состоянию на 01.06.2004 составила в общей                            сумме 69 685 600 рублей, из которых задолженность перед бюджетами –                                 66 892 тыс. рублей (далее – соглашение). 

Согласно пункту 2 соглашения реструктуризация осуществляется путем отсрочки погашения долга и начисленных процентов до 01.06.2010 и рассрочки погашения долга и начисленных процентов до 01.06.2015, с погашением начиная с 2010 года.

Дополнительными соглашениями от 24.05.2011 № 53-1, от 20.09.2012 № 53-2 и               от 06.09.2013 № 53-3 изменен размер подлежащего реструктуризации долга и начисленных процентов до 33 679 тыс. рублей, а также продлены сроки предоставляемой отсрочки (до 01.06.2014) и рассрочки погашения задолженности (до 01.06.2019, начиная            с 2014 года). 

Полагая, что соглашение о реструктуризации долгов и дополнительные соглашения к нему заключены в нарушение пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995             № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), в отсутствие решения общего собрания членов колхоза, Баксаров В.А. обратился в арбитражный суд с иском.

Пунктом 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) предусмотрено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до                            10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов – по решению общего собрания членов кооператива. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В суде первой инстанции ответчиками заявлены требования о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

К производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 18439/10).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды установив, что из протоколов общего собрания членов колхоза от 29.01.2004 и 02.02.2005, на которых принимал участие Баксаров В.А., являющийся членом правления колхоза, следует обсуждение членами колхоза вопроса о реструктуризации долгов и тяжелой финансовой ситуации, сложившейся в результате присоединения к колхозу «имени Петровых» других хозяйствующих субъектов и наличия задолженности перед бюджетом, пришли к правомерному выводу о том, что в отношении оспариваемых истцом сделок, заключенных в 2004, 2011–2013 годах, пропущен срок исковой давности. 

Пунктом 5 статьи 39 Закона № 193-ФЗ установлен перечень документов, подлежащих хранению кооперативом. Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 статьи 39 Закона № 193-ФЗ. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая              7 производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ). 

Суды сделали верный вывод, что являясь учредителем колхоза с 2003 года               Баксаров В.А. при надлежащем исполнении своих полномочий как члена колхоза и активном участии в его деятельности имел возможность знать ранее о наличии оспариваемого соглашения, тем более, что в соответствии с уставом колхоза к исключительной компетенции общего собрания членов колхоза относится утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса колхоза, в котором в том числе отражены размеры налогов, подлежащие уплате в бюджет различных уровней.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, в удовлетворении исковых требований  отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку были предметом исследования судов и направлены на переоценку установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4                   статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.06.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А20-43/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                       Е.Л. Коржинек 

Судьи                                                                                                                      Е.В. Артамкина

                                                                                                                                 И.И. Фефелова